近日证监会颁布《关于修改<；上市公司非公开发行股票实施细则>；的决定》（以下简称《再融资规则》），其中被市场称之为亮点的地方很多，但最关键一点就是缩短锁定期，在股份减持上给予更多的优惠，可以不遵守减持规定的条条框框，将锁定期由36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月。

　　从有利于融资有利于再融资成功的角度看，是非常值得点赞的，但是从另一个角度看，对资本市场和上市公司未必就是天大的利好，那就是采用收益法评估下高溢价并购带来的庞大商誉市值，监管不到位和经营环境的变化可能带来并购资产不能达到业绩承诺预期，就会出现商誉减值，就可能带来上市公司突然之间的巨亏，股价下跌，一旦业绩承诺方减持了股份，上市公司如何追偿业绩补偿就是一个天大的难题。

　　据新浪网，2017年8月，奋达科技披露收购草案公告称，采用的收益法评估结果，富诚达净资产为2.50亿元，100％股权评估后的价值为28.99亿元，评估增值26.49亿元，增值率1059.41％，向文忠泽、张敬明、董小林、富众达购买其合计持有的富诚达100％股权，增值率1059.41％高溢价并购给上市公司带来25.45亿元的商誉。

　　高溢价自然是高业绩承诺，这是资本市场的通例，股东承诺富诚达在2017年至2019年扣非后净利润，分别不低于2亿元、2.6亿元、3.5亿元。但是商场如战场，风云突变，手机市场出现一些变化，富诚达2019年营收出现断崖式下滑，富诚达2019年扣非后净利润为4524.52万元，当年业绩承诺完成率仅为12.93％，三年累计业绩完成率仅为60.74％。根据协议约定，富诚达原股东预计应向奋达科技补偿11.22亿元。

　　1月16日，奋达科技披露公告称，就与富诚达业绩承诺方之间关于富诚达的业绩承诺和利润补偿事项向深圳国际仲裁院提起仲裁申请，并同步申请财产保全措施。目前，富诚达原股东名下合计持有的2.33亿股、占总股本11.46％的奋达科技股票及其他财产，已被全部司法冻结。

　　并购重组是资本市场永恒的主题，14年以来并购重组出现暴增，市场出现了1万多亿元的商誉市值，不少公司因为业绩不达标，所持股份抵押融资提前套现或者股份减持，业绩补偿成为了一件难事。新的《再融资规则》极大的缩短了增发股东锁定期，又可以不遵守减持规定，也就是说减持股份不再有比例的限制，那么一旦出现业绩滑坡，需要业绩补偿，就可能会提前减持股份，锁定收益，把风险留给了上市公司，一旦未能完成业绩承诺，出现商誉减值，需要业绩补偿，在目前司法体制下，上市公司就可能面临尴尬，没有任何办法向有关股东索要补偿。

　　上市公司再融资事关融资者和投资者的利益，并不是单方面的事情，虽然目前资本市场承担更为繁重的支持实体经济重任，但是单方面放宽融资，未必就能支持实体经济，只能助涨资本玩家的套利行为，资本市场的资源优化配置可能丧失殆尽，利用资本市场的漏洞，谋取巨大利益，损害投资者利益，影响未来市场平稳运行，因此平衡支持实体经济和投资者利益合理保护，实际上是一个艺术，从市场化角度出发，证监会放松再融资监管，可能是更多的希望由市场力量来约束，但是目前上市公司根本不会考虑二级市场投资者利益，只会从大股东的利益出发，因此讲故事并购推高股价高位减持为数不少，向大股东高价并购关联资产涉嫌利益输送为数不少，二级市场投资者缺少话语权，尽管会有质疑，但无法阻止一些饱受质疑的高价并购成行，这不仅没有起到支持实体经济的作用，反而伤害了市场平稳运行。

　　限售期大大缩短，一个副作用就是上市公司可能进一步忽略并购资产的质地，忽视资产对上市经营的互补作用，更喜欢讲故事的并购热门题材，从而忽视资金的配置效率，这种并购无益于公司基本面的改善，只是助涨市场短期的投机炒作。只有极大的延长增发股份 的锁定期，不能通过短时间的减持套利，才能倒逼上市公司寻求优质资产，才能体现股市支持实体经济。