商誉如何形成

　　农耕时代是没有什么并购重组的，自从进入了工业化时代，尤其是第二次工业革命推动了并购重组的蓬勃发展，收购兼并成为做大企业的一个不二法宝。随着资本市场不断发展，资本市场支持企业做大做强的政策不断推进，证监会也是不断降低并购重组的门槛，鼓励上市公司利用资本市场发展壮大。

　　收购兼并需要溢价收购，对方才会把自己卖掉，这就造成并购价格与净资产价格的差价，这个差价就是商誉。使用专业一点的术语讲，商誉是指企业在同等条件下，能获得高于正常投资报酬率所形成的价值。用大白话说，商誉就是未来的预期收益。

　　比如收购资产净资产是1亿元，如果采用1亿元收购就不会形成商誉，但是收购资产每年盈利是5000万元，人家是不愿意以一亿元价格卖掉的，会按照盈利水平采用一个合理的估值水平才可能谈拢并购价格这就是资产溢价，并购成功以后就会有商誉。

　　比如以20倍市盈率计算，并购资产价格就是10亿元，等于溢价10倍，这就造成了9亿元的商誉市值。这9亿元就是基于未来每年都会有5000万利润的预期收益而得到的，并不是公司的实际存在资产。如果未来公司盈利都可以达到5000万元，甚至高于5000万元，就没有必要计提商誉减值，但是很多时候企业经营是无法预期 的，一旦未来盈利低于5000万元，9亿元的预期收益减少了甚至就没有了，就必须进行商誉减值计提。

　　A股有极高商誉市值

　　A股是一个讲故事讲概念的市场，上市公司不少缺少定性立足主业，而是不断追逐市场热门概念，希望花一点钱并购一些热门资产，来一个跨界经营，推高股价，然后高位减持股份溜之大吉，因此流行并购一些热门资产。

　　正因为是热门资产，往往价格比较高，溢价几倍、十几倍甚至上百倍都是存在的，截止去年，市场积累了大约1.4万亿元商誉市值。

　　并购重组是永恒的主题，但资本总是逐利的，总是希望获得利益最大化，而A股最缺少的就是对财务真实性的监管，最高六十万元罚款岂能阻止财务造假，因此不少被并购资产总是通过财务腾挪，扮靓业绩，同时通过高业绩承诺，进一步推高资产价格，造成很多上市公司商誉市值高企。

　　可是财务数据的不真实，业绩承诺的狮子大开口又不履行承诺，一旦业绩承诺不能兑现，结果就是把风险留给了上市公司，商誉风险就会暴露，商誉价值打折扣只是小儿科，一文不值也是司空见惯。

　　即使在业绩补偿期内通过各种手段完成业绩承诺，但是并购资产已经是心力枯竭，一旦承诺期一过，就会露出真实面目，业绩大降并不是少数案列，而是多如牛毛，商誉减值也就跟着而来。

　　保千里是一个典型，中达股份保千里电子借壳重组。在重组过程中，保千里电子通过伪造9份意向性协议，虚增2.7亿估值，把保千里这样一家价值几个亿的公司包装成价值几十亿的公司，当时保千里账面价值仅2.57亿，但估值有28.83亿，增值率高达十倍有余。形成了巨额的商誉。

　　但是败絮其中是不可能长期隐瞒的，水落终究会有石出的一天，财务造假案发，优质资产成为了垃圾资产，所谓的盈利承诺成为了浮云，公司2017年经初步测算，公司计提长期股权投资减值准备约30亿元，计提商誉减值约7.9亿元。

　　商誉如何进行减持测算。

　　商誉和商誉减值是一个舶来品，1995年发布的《合并会计报表暂行规定》没有商誉概念，采用的是合并差价，即使并购资产没有达到业绩预期，也就不存在商誉减值一说。

　　2006年借鉴国际社会的先进经验，财政部颁布了新的企业会计准则，为商誉测算和减值提供了会计处理依据，上市公司就可以依据这些准则进行预测和摊销计提。《企业会计准则20号——企业合并》和《企业会计准则第8号——资产减值》对商誉的确认和后续计量做出新的规定，《企业会计准则20号——企业合并》确定以“购买方合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额”来确认商誉，《企业会计准则第8号——资产减值》二十三条：企业合并形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关资产组或者资产组合进行减值测试。

　　但是上市公司用足了现有制度，为了规避连续三年财务亏损而退市，往往来一次彻底的财务大洗澡。一次性集体商誉减值，亏一个痛快，方便后续轻装上阵。造成因为商誉减值而巨亏的黑天鹅飞舞不断。

　　天神娱乐，在2014年-2016年大举买买买，积累下了65.35亿元的商誉，行业景气度高涨，商誉不是公司的问题，可是一旦行业景气度下滑，公司经营业绩下降，不能兑现当初的业绩承诺，就代表公司未来预期收益已经达不到，商誉就需要重新评价，就需要进行减值测试，天神娱乐认为受宏观政策影响，各子公司 2018 年度经营业绩均有不同程度的下降，公司根据相关规定，对企业合并形成的商誉进行了减值测试，2018年计提49亿商誉减值准备，业绩亏损高达73-78亿元，是当时市值44亿元的1.6-1.8倍，

　　因此商誉减值前提是并购资产业绩不达预期，主要是整个行业经营景气度下降，像影视娱乐成为重灾区，另一个就是并购资产本身业绩不真实，三就是过高的业绩承诺根本无法实现，因此面对商誉减值不确定性风险，需要我们仔细的看并购资产的业绩波动，一旦不达标或者业绩下降，最好是敬而远之。

　　虽然资本市场并购重组的永恒的主题，但是杜绝高溢价并购也是资本市场挥之不去的一个人问题，只有杜绝高溢价并购，才可能减少商誉减值带来的股价暴跌黑天鹅出现。