金融投资报:美国为何想禁止VIE架构中资企业上市

1评论 2019-11-22 00:14:13 来源:金融投资报 作者:刘柯 感谢300643

  日前有消息称,美国或将禁止采用可变利益实体(VIE)架构中资企业上市,该建议是由美中经济安全审查委员会11月14日向美国国会提交的。而这个美中经济安全审查委员会在美国制定对华政策方面具有一定影响力,该委员会在2018年的报告中曾建议国会指示美国有关部门确保5G网络的快速和安全部署,特别关注在中国设计或制造的设备和服务带来的“威胁”,随后就是中兴华为均被美国拒之门外。

  因此,我们不要轻视这个建议,因为大量中资互联网TMT企业都是通过VIE构架在美国上市的,鼻祖是新浪。那么,什么是VIE呢?从字面去解释,“VIE结构”也称为“协议控制”,是指境外上市实体与境内运营实体相分离,境外上市实体在境内设立全资子公司,该全资子公司并不实际开展主营业务,而是通过协议的方式控制境内运营实体的业务和财务,使该运营实体成为上市实体的可变利益实体。采取VIE的方式在境外上市,主要目的是为了规避外资比例限制,能够最大程度地融资。

  举个例子,以前很多互联网TMT公司存在大量外资,在国内上市受限,只能去海外,但它们的业务又在国内,怎么办?外资通过入股离岸控股公司A来控制设在中国境内的技术服务公司B,B再通过独家服务合作协议的方式把境内电信增值服务公司C和A连接起来,达到A可以合并C公司报表的目的。这就是VIE构架上市的新浪采用的模式,VIE甚至还得名“新浪模式”。据不完全统计,2000年新浪开启这个上市模式以来,通过VIE构架实现境外上市的内资企业接近300家,大部分是像BAT这样的国内互联网TMT公司,也从另一个方面促使中国TMT 最近十多年的飞速发展。

  美国现在为什么突然提出要禁止VIE构架的中资公司上市,可能也与这一方式虽然绕开了某些行业对外资的限制,但这些行业却因为VIE实现了海外融资从而实现跨越式发展有关,比如像阿里这样的世界级互联网企业。美中经济安全审查委员会的这个建议应该是和当初限制中国5G技术异曲同工,它们不希望用自己的钱来帮中国发展新兴前沿科技。

  就目前的情况看,这个建议是禁止新的VIE构架公司在美国资本市场上市,还是要现在所有的VIE公司摘牌或者拆除构架,尚不得而知。不过,似乎很多中资TMT大佬也已经开始另寻出路了,比如2012年在香港股市摘牌的阿里为什么突然决定重新在香港上市?和美国此次将禁止VIE中资企业上市有没有关系?可以预见,如果美国真的开始限制VIE中资企业(大多数是互联网TM企业),未来在香港上市的公司可能会多起来。但有一点需要注意,香港股市更喜欢金融和地产股,科技股的估值都给得比较低,腾讯现在只有26倍左右,小米的动态估值只有16倍。

  下一步这些中资TMT互联网企业会不会拆了VIE而回归?科创板实施注册制是一个机会,尽管现在很多科创板公司上市以后跌幅巨大,但关键是龙头企业不多,优质中资TMT互联网企业回归是一个做大做强的机会。还有就是创业板允许借壳重组和注册制一并实施,也有可能吸引这些海外VIE上市的公司回归。当然,这也需要相关政策和市场资金面的配合。

关键词阅读:VIE 上市模式 TMT 中资企业 架构

责任编辑:付健青 RF13564
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