熊锦秋:*ST步森争夺控制权还要折腾到几时?

1评论 2019-09-13 01:36:02 来源:金融投资报 涨停板套利三天赚20%

  壳股重组、买壳卖壳领域容易藏污纳垢,引发内幕交易、利益输送等问题,也破坏市场三公原则。壳股企业即便还有一些利用价值,也应该退到股市之外再行重组等事宜,要在A股市场真正践行优者上、劣者退的竞争法则。

  9月6日*ST步森(行情002569,诊股)发布公告回复深交所关注函,其中对取消9月2日股东大会的法律依据等进行了回复。本案背后实质是两大股东争夺控制权,笔者认为,公司控制权争夺属于公司自治范畴,但对此仍需监管规范和引导。

  9月2日的股东大会,审议罢免8名董事、监事职务的议案,召集人监事会以见证律师退出见证而宣布终止。表面看来,再开一次股东大会也或无所谓,再麻烦股东参会表决一次就是;但若下次召集人又以别的借口再终止股东大会,股东们谁能经得起如此折腾。

  目前*ST步森两大股东对控制权的争夺正酣。今年5月赵春霞控制的安见科技将所持*ST步森16%股份通过司法拍卖转给东方恒正,赵春霞仍行使前任实控人所持*ST步森13.86%股份的投票权委托、且仍控制*ST步森。而据媒体报道,赵春霞之所以不愿交权,是因为想向东方恒正索要1.5亿元壳费。

  司法拍卖标的当然只是股份,目前还未听说捆绑控制权一起拍卖的说法,而且16%的股份根本不能称为控制权,其它几个较大股东一联手就可轻易将其拉下马来;上述1.5亿元壳费的幕后来由,笔者尚未见到。

  目前*ST步森出现的奇观,就是不持1股、且不知身处境外何处的股东,却掌控着一个A股上市公司、且还继续担任董事长甚至兼任董秘,这让人担心控制人是否会在乎上市公司的发展,因为即使败家也是败别人的家。本案出现拍案惊奇之咄咄怪事,首先是对上市公司董监高任职资格门槛规定得不够严格。目前一些文件主要是排除不适合担任上市公司董监高,市场禁入、违法违规等人员担任董监高,但对人员是否有足够的履职时间、能力、是否在境内,这些都无规定。

  其次是“印把子”里面出控制权。谁控制了上市公司公章、财务用章,谁就等于拥有控制权,有了“印把子”,就有了发布公告和信息披露的权利。即便大股东自行召集股东大会并改选董事会,但若原来董事会不交“印把子”,就可能上演“全武行”。

  其三是A股市场流行买壳卖壳潜规则。即使壳公司内在价值一文不名,但其控制权仍值几亿甚至几十亿,可以买卖、甚至可以租赁,各方人马粉墨登场,投入重金竞逐壳公司控制权。为转让控制权还发明了“投票权委托”,股票“投票权”通过私下约定与分红权等权利长时间分离,引发诸多问题。

  上述问题凸显A股还存在一些制度缺陷,为此笔者建议:

  一是提高上市公司董监高任职资格门槛。没有调查就没有发言权,董事长身处境外,即使手下人员汇报再仔细,也难以在境外复制上市公司现实场景,董事长凭臆想治理上市公司该休矣,法律法规应明确剥夺此类人员担任董监高资格。

  二是提高壳股重组、买壳卖壳、借壳上市门槛。这些领域容易藏污纳垢,引发内幕交易、利益输送等问题,也破坏市场三公原则。壳股企业即便还有一些利用价值,也应该退到股市之外再行重组等事宜,要在A股市场真正践行优者上、劣者退的竞争法则。

  三是上市公司控制权要与“印把子”脱钩。股东自行召集股东大会,交易所等监管部门应有法务人员参与,其信息披露在交易所审核之后可及时发布。若董事会改选而原来董事会不交权,新任董事会可申请将原公章作废。上市公司的控制权是依照法律程序合法产生,是法律赋予的,与“印把子”在谁手里没有关系。

  四是处理好股东自治与监管介入的适当平衡。股东作为私法主体和公司的所有者,有权对公司进行自主决策、管理、经营和监督,不得非法干预。然而一些大股东滥用自治权利,利用法律法规空白谋求控制权收益,对此监管部门应主动介入,要将股东自治引导到最广大股东的协同、博弈自治,而非大股东独自滥权自治。比如对手无1股人员、证监会可根据兜底条款否定其控制人身份;对长期身处境外人员,交易所可根据兜底条款认为其不适合担任董监高。

关键词阅读:ST 步森 恒正 公司自治 控制权收益

责任编辑:付健青 RF13564
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