熊锦秋 :要防止分拆上市过多套取A股估值溢价及壳收益

1评论 2019-08-29 03:02:47 来源:证券时报 涨停板套利三天赚20%

  近日《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(以下简称《若干规定》)发布并公开征求意见,笔者对此发表个人拙见。

  《若干规定》第一条明确了分拆上市的定义,是指上市公司将部分业务或资产,以子公司的形式,在境内证券市场首发上市或实现重组上市;也即分拆出来的资产既可IPO上市也可借壳上市。分拆上市,有利于公司进一步实现业务聚焦,提升专业化经营水平,且母公司、子公司资产在股市各享受一次股市溢价,这对上市公司股东更是一个大实惠。

  当然,分拆上市也有弊端,一是导致上市公司拆分之后“空心化”,优质资产分拆上市,原来母公司的资产营运质量可能下降、甚至影响母公司持续经营能力。二是无限分拆,母公司拆出子公司上市、子公司可再拆出孙公司上市,无限循环,套取股市溢价及壳价值。三是实控人以及董监高利用控制权和信息不对称,在分拆上市中内幕交易、关联交易、操纵市场、利益输送等,损害中小股东利益。四是分拆上市在法律上需对股权或产权分割重构,导致公司股权结构和组织架构更为复杂、叠床架屋。

  《若干规定》针对分拆上市可能出现的问题,出台一些针对性举措。比如为了防范大股东等侵犯中小股东利益,规定分拆上市分类表决机制,必须经过出席会议中小股东三分之二以上表决权通过。又比如,其中第一条规定上市公司分拆必须满足“上市公司净利润”等7个方面的必要条件。这些举措,降低了分拆上市对市场和投资者可能产生的风险。

  不过笔者认为,《若干规定》存在一些不足,需进一步完善。首先,分拆资产可借壳上市这似有不妥。分拆上市本就是一次股权或产权的法律关系重构,借壳上市亦如此,若允许A上市公司分拆出来的资产再借B上市公司之壳上市,两者叠加将可能导致其中股权、产权法律关系更为复杂,容易引发多种纠纷,不利于明晰和维护各方合法权益。

  为此建议,分拆上市只能通过IPO渠道上市,不得通过重组上市渠道上市。

  其次,对无限分拆缺乏约束。《若干规定》规定“最近1年拟分拆子公司的净利润不得超过上市公司净利润的50%、最近1年拟分拆子公司净资产不得超过上市公司净资产的30%”,这是限制拆分资产的最高规模,防止母公司分拆后导致产业空心化;但从相反角度考虑,如果上市公司拆分过细,对于一个上万亿元市值的上市公司,就可能拆分上百、上千个上市公司,A股有限的上市资源,就可能被一家企业过多实际占用。

  为此建议,一家上市公司最多拆分3家子公司上市,且拆分资产不仅要与上市公司相互独立、不得存在同业竞争,同时,拆分资产之间也应有同样要求;以前推动整体上市的一个主要目的,就是为了防止同业竞争,分拆上市作为整体上市的相反过程,理应严格防止引发同业竞争。另外,要禁止分拆上市资产再往下进一步分拆,要防止无限分拆。

  其三,对将重组资产分拆上市的限制措施仍较宽松。上市公司以低市盈率并购重组,然后再将其分拆上市,这或许有利可图,为此《若干规定》要求“上市公司最近3年内重大重组购买资产,不得分拆”。但一般重大重组交易对手本就有3年业绩承诺,3年之内不得分拆并购资产上市本是应有题中之义,否则业绩承诺对象或许都难搞清。

  为此建议,应规定任何时候并购资产都不得拆分上市,要防止合了拆、拆了分,在市场做无用功、大玩资本游戏。

  其四,要限制上市公司分拆上市后的卖壳行为。上市公司分拆资产上市,一个壳变成两个壳,未来就可能卖掉其中一个壳,套取A股壳收益。为此应规定拆分上市的母公司以及子公司,一律不得卖壳。

  (作者系资本市场研究人士)

关键词阅读:分拆上市 上市公司 A股 分类表决 溢价

责任编辑:付健青 RF13564
快来分享:
评论 已有 0 条评论
精彩推荐
动真格!易会满赴浙江调研 实地走访上市公司!十大关键点

2019-11-19 06:28:45来源:券商中国

华为折叠屏手机被炒到12万 抢到就能赚一辆车?

2019-11-18 21:44:03来源:每日经济新闻

1472亿!国家制造业转型升级基金成立 3方向成投资重点

2019-11-19 07:27:24来源:Wind资讯

5日暴涨100元/吨!河南水泥价格率先刷新历史新高

2019-11-18 20:09:00来源:e公司官微

叶檀:散户们 还不走?!

2019-11-11 09:12:25来源:金融界网站

任泽平:拿掉猪以后都是通缩 不能为了一头猪牺牲整个国民经济

2019-11-19 09:59:25来源:金融界网站

发行大战来了!新发ETF费率越来越低 啥原因?

2019-11-19 06:30:10来源:中国基金报

央行超预期举措接二连三 明日LPR或再下调5个基点

2019-11-19 06:56:57来源:上海证券报

受贿3.38亿 这名厅级干部被提起公诉!他掌管的企业有土地上千万亩

2019-11-19 07:14:40来源:每日经济新闻

中信证券:A股有望迎来2-3年的“小康牛”

2019-11-19 08:50:32来源:金融界网站

LPR下行几无悬念 降息周期有望开启

2019-11-19 01:13:14来源:中国证券报

招商银行App8.0构建财富生活新范式

2019-11-18 17:06:39来源:金融界网站

买保险 才贷款!银行为难小微企业 国务院出手 曝光两个典型

2019-11-19 07:33:55来源:每日经济新闻

31省份晒经济三季报:7.7万亿!广东总量居首8.8%!云南增速第一

2019-11-19 01:26:44来源:每日经济新闻

10月国内5G手机出货量环比增逾四倍 消费电子旺季可期

2019-11-19 01:34:26来源:中国证券报

美媒:美国商务部发布90天延期许可 第三次“豁免”华为

2019-11-19 07:06:49来源:金融界网站

5年来首降!报告:中国高净值家庭同比减少1.5%

2019-11-19 10:23:02来源:中新经纬

人才购房新政接踵而至 这次是整个滨海新区?不需社保就可购房?

2019-10-31 19:22:12来源:券商中国

赵志伟:新阶段需要新要素 新结构带来新机会

2019-11-15 16:00:12来源:金融界网站

华为:无论临时许可是否延期 对华为经营实际影响有限

2019-11-19 09:03:31来源:金融界网站

加载更多

更多>> 以下为您的最近访问股
全网|财经|股票|理财 24小时点击排行
实时热点