熊锦秋 :要防止分拆上市过多套取A股估值溢价及壳收益

1评论 2019-08-29 03:02:47 来源:证券时报 一招提高打板成功率至80%

  近日《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(以下简称《若干规定》)发布并公开征求意见,笔者对此发表个人拙见。

  《若干规定》第一条明确了分拆上市的定义,是指上市公司将部分业务或资产,以子公司的形式,在境内证券市场首发上市或实现重组上市;也即分拆出来的资产既可IPO上市也可借壳上市。分拆上市,有利于公司进一步实现业务聚焦,提升专业化经营水平,且母公司、子公司资产在股市各享受一次股市溢价,这对上市公司股东更是一个大实惠。

  当然,分拆上市也有弊端,一是导致上市公司拆分之后“空心化”,优质资产分拆上市,原来母公司的资产营运质量可能下降、甚至影响母公司持续经营能力。二是无限分拆,母公司拆出子公司上市、子公司可再拆出孙公司上市,无限循环,套取股市溢价及壳价值。三是实控人以及董监高利用控制权和信息不对称,在分拆上市中内幕交易、关联交易、操纵市场、利益输送等,损害中小股东利益。四是分拆上市在法律上需对股权或产权分割重构,导致公司股权结构和组织架构更为复杂、叠床架屋。

  《若干规定》针对分拆上市可能出现的问题,出台一些针对性举措。比如为了防范大股东等侵犯中小股东利益,规定分拆上市分类表决机制,必须经过出席会议中小股东三分之二以上表决权通过。又比如,其中第一条规定上市公司分拆必须满足“上市公司净利润”等7个方面的必要条件。这些举措,降低了分拆上市对市场和投资者可能产生的风险。

  不过笔者认为,《若干规定》存在一些不足,需进一步完善。首先,分拆资产可借壳上市这似有不妥。分拆上市本就是一次股权或产权的法律关系重构,借壳上市亦如此,若允许A上市公司分拆出来的资产再借B上市公司之壳上市,两者叠加将可能导致其中股权、产权法律关系更为复杂,容易引发多种纠纷,不利于明晰和维护各方合法权益。

  为此建议,分拆上市只能通过IPO渠道上市,不得通过重组上市渠道上市。

  其次,对无限分拆缺乏约束。《若干规定》规定“最近1年拟分拆子公司的净利润不得超过上市公司净利润的50%、最近1年拟分拆子公司净资产不得超过上市公司净资产的30%”,这是限制拆分资产的最高规模,防止母公司分拆后导致产业空心化;但从相反角度考虑,如果上市公司拆分过细,对于一个上万亿元市值的上市公司,就可能拆分上百、上千个上市公司,A股有限的上市资源,就可能被一家企业过多实际占用。

  为此建议,一家上市公司最多拆分3家子公司上市,且拆分资产不仅要与上市公司相互独立、不得存在同业竞争,同时,拆分资产之间也应有同样要求;以前推动整体上市的一个主要目的,就是为了防止同业竞争,分拆上市作为整体上市的相反过程,理应严格防止引发同业竞争。另外,要禁止分拆上市资产再往下进一步分拆,要防止无限分拆。

  其三,对将重组资产分拆上市的限制措施仍较宽松。上市公司以低市盈率并购重组,然后再将其分拆上市,这或许有利可图,为此《若干规定》要求“上市公司最近3年内重大重组购买资产,不得分拆”。但一般重大重组交易对手本就有3年业绩承诺,3年之内不得分拆并购资产上市本是应有题中之义,否则业绩承诺对象或许都难搞清。

  为此建议,应规定任何时候并购资产都不得拆分上市,要防止合了拆、拆了分,在市场做无用功、大玩资本游戏。

  其四,要限制上市公司分拆上市后的卖壳行为。上市公司分拆资产上市,一个壳变成两个壳,未来就可能卖掉其中一个壳,套取A股壳收益。为此应规定拆分上市的母公司以及子公司,一律不得卖壳。

  (作者系资本市场研究人士)

关键词阅读:分拆上市 上市公司 A股 分类表决 溢价

责任编辑:付健青 RF13564
快来分享:
评论 已有 0 条评论
精彩推荐
外资5分钟爆买200亿 这类资金却在减仓 A股咋办?关注四大变量

2019-09-21 06:28:52来源:券商中国

600亿美元量化巨头即将登陆A股!创始人被称为数学天才

2019-09-21 08:36:24来源:中国证券报

安邦更名大家后首批大减持来了:万科50亿 中国建筑60亿

2019-09-21 06:30:42来源:中国基金报

400吨茅台酒初定天猫与苏宁两家电商 1499元开卖

2019-09-21 08:21:46来源:金融界网站

这个地方近30万年薪聘中小学教师 全年带薪休假165天以上

2019-09-21 07:38:02来源:每日经济新闻

中信、华泰、国君稳居前三!12万亿券商资管最新排名来了

2019-09-21 10:40:14来源:中国基金报

叶檀财经:楼市大变局!房企扛不住了 竟然要去“养猪”!?

2019-09-20 09:15:42来源:金融界网站

一梦18年!“东方迪拜” 凤凰岛岛主梦碎 48亿清仓走人

2019-09-20 07:35:32来源:中国基金报

金融圈的颜值经济:分析师长得越美 推荐的股票越靠谱?

2019-09-21 09:12:52来源:中新经纬

国资划转社保2020年底前完成 专家预计总规模达10万亿元

2019-09-21 03:55:59来源:证券日报

这位企业家资助过3万大学生 给许多大学捐钱修楼 昨天他走了

2019-09-21 07:37:32来源:每日经济新闻

中国宝武正式收编马钢集团 总产量逼近全球老大

2019-09-20 07:08:56来源:上海证券报

最高12万月薪刷屏!海底捞店长牛在哪?网友们这样看

2019-09-21 10:20:46来源:中国基金报

多景区降票价 有你想去的吗?摆脱门票依赖 老景区如何打造新品牌

2019-09-21 06:31:32来源:央视财经

银行理财子公司净资本管理办法征求意见 设两大监管标准!

2019-09-21 06:29:52来源:券商中国

银行静待“换锚” 房贷利率难降

2019-09-21 05:42:32来源:中国证券报

直击降准之后的北京楼市:新房淡定二手房降温 刚需刚改心动

2019-09-19 02:14:56来源:北京商报

中国科学家成功自主研发五亿级像素云相机系统!

2019-09-22 07:17:41来源:金融界网站

中秋刚被肖战“救急” 新丽传媒靠什么完成下半年6亿元“KPI”?

2019-09-21 06:35:12来源:每经影视

LPR“降息”意未尽 缓步下行犹可期

2019-09-21 05:43:36来源:中国证券报

加载更多

更多>> 以下为您的最近访问股
全网|财经|股票|理财 24小时点击排行
实时热点