熊锦秋:重组制度应为退市制度让道

1评论 2019-08-17 00:31:15 来源:金融投资报 作者:熊锦秋 疫情对A股影响持股跟踪

  如果一家好公司并购重组,可能加速其做大做强;但若为了避免退市,一家空壳公司搞重组,此时退市制度与重组制度就存在天然矛盾。退市制度是为清除烂苹果,而重组借壳制度可让烂苹果继续留在市场。因此,在这种情况下,重组制度应为退市制度让道。

  *ST华信(行情002018,诊股)在奔向连续20个交易日收盘价低于股票面值的途中有个小插曲:8月8日公司披露与中州炭素签订《重组意向协议书》,对此深交所发出关注函指出,由于公司正被证监会立案调查,而此期间不得发行股份购买资产、大股东不得减持公司股份,要求公司补充说明双方签署重组文件的可行性与合规性。

  该《重组意向协议书》只是重组意向,其中规定重组双方拟尽快签署《股权转让协议》、《资产重组协议》等必要的重组文件。但《上市公司重大重组管理办法》第43条规定,上市公司立案调查期间不得发行股份购买资产,2017年减持新规也要求大股东等在立案调查期间不得减持股票。目前*ST华信根本没有资格运作大股东股份转让、发行股份购买资产等事项,*ST华信不管调查尚未结束,先放出重组消息、虚张声势,意图让市场有个反转预期,把股价炒上去,只要不连续20个交易日股价低于1元面值,就可暂时躲过此轮面值退市风险。但假若该操作不能扭转退市局面,估计该重组事项自会不了了之。

  *ST华信有打擦边球甚至违规嫌疑,但再进一步假想一下,如果一家垃圾公司没有被证监会立案,当股价连续多日跌破1元面值,是不是就可利用发布重大重组消息来刺激股价上涨,进而躲避面值退市风险?设计面值退市红线,本意是借用市场价格发现功能,清除市场的烂苹果,但现在一个重组预期,就可能让面值退市红线形同虚设。

  再深入思考,一家上市公司只要尚未宣告终止上市,且未立案调查或者立案调查已经结束并接受处罚,就可运作重大重组,上市公司偷梁换柱后不再是原来那个公司,退市制度碰上一个可变流体,又有何用。

  无独有偶,8月8日ST慧球(行情600556,诊股)发布公告称,公司吸收合并“天下秀”暨关联交易获得证监会有条件通过,这宣告天下秀借壳ST慧球基本成功。本来ST慧球基本是个空壳,没有什么业务,资产基本归零,加上2017年ST慧球1001项奇葩议案公然挑衅监管,此前市场预期ST慧球大概率将会自行退市。不曾想如此“黑天鹅”都可洗白,那A股市场就没有几家上市公司会被强制退市,退市制度只能针对一些不能重组的“倒霉蛋”。

  如果一家基本面很棒的上市公司来运作并购重组,可能加速企业做大做强;但若是一家行将退市的空壳来运作重组,说白了其主要目的就是为了避免退市,此时,退市制度与重组制度就存在天然矛盾,退市制度是为清除烂苹果,而重组借壳制度可让烂苹果摇身一变、继续留在市场。

  笔者认为,重组制度应该为退市制度让道,烂苹果在市场屡屡重组、持续发酵,退市制度不能发挥功效,对市场形成持续伤害。有鉴于此,笔者建议:首先,完善重大重组信披制度。有些上市公司利用自愿性信披制度以及信披直通车制度的漏洞,随意披露重组意向,此类八字没有一撇的信息似无必要披露。2018年深交所明确对涉及高送转、公司更名、承诺变更等事项的公告类别不列入直通公告范围,建议重大重组等信息也不列入直通公告范围,需经交易所审核之后才能发布,而且要禁止发布重大重组意向等信息,此类垃圾信息更多起到误导作用。

  其次,抬高重大重组以及借壳上市资格门槛。上市公司在被证监会立案调查期间不得借壳上市和发股重组,那些已经调查结束、证明犯罪或违法违规并受到法律制裁的上市公司,为何反而可不受约束进行重组、借壳,其中逻辑不通。建议若近5年内上市公司、控股股东、董监高有犯罪行为,或构成严重违法违规,均不得重大重组、借壳上市。

  另外,对重大重组、借壳上市还应设计财务指标门槛。要么净资产收益率在一定水平之上;要么上市公司利润率较低甚至亏损,但主营业务收入颇丰,企业蒸蒸日上。对于既无什么资产,又无什么主营业务的空壳上市公司,应禁止其重大重组或借壳上市,要让其自我沉浮,最后接受退市制度裁判。

关键词阅读:退市制度 退市风险 ST 天下秀 股权转让协议

责任编辑:付健青 RF13564
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