熊锦秋:对重新上市各相关主体应强化责任落实

1评论 2019-07-01 04:24:10 来源:国际金融报 作者:熊锦秋 打板粤泰股份错在哪?

  “证监会应建立对交易所重新上市审核工作监督制度,包括定期或不定期对交易所审核工作进行抽查和检查,落实对交易所审核工作的监督问责机制。”

  6月26日,“汇绿5”发布公告称,深交所已受理其重新上市的申请,但深交所是否同意存在不确定性。笔者认为,重新上市作为一个极为特殊的上市渠道,应防止相关主体责任虚化、影响投资者利益。

  此前“长油5”重新上市成功,其他一些退市公司显然受此鼓舞,如“汇绿5”就于6月19日向深交所提交了重新上市的申请及相关材料。不过“汇绿5”与“长油5”有个区别,“汇绿5”的经历更为曲折:2005年华信股份在深交所终止上市,2015年汇绿园林在新三板重组华信股份,2016年更名为“汇绿5”,企业挂牌内容有所改变,远不再是原来的那个退市公司。

  重新上市在净利润等方面的门槛基本与IPO一致,都要求“最近三个会计年度净利润均为正值且累计超过三千万元”,但重新上市仍是个上市“后门”或捷径,主要体现在无需经过证监会的核准或注册。按沪深交易所《退市公司重新上市实施办法》,重新上市的流程,主要是由退市公司聘请保荐机构和律师,两者尽职调查后出具有关报告,并分别出具重新上市保荐书和法律意见书;交易所可自行或委托相关机构对公司申请材料的真实性进行调查核实,作出是否同意公司股票重新上市的决定,并报中国证监会备案。

  假若“汇绿5”也能成功上市,笔者认为,其中享受到的政策优惠主要包括两部分:

  一是场外企业绕开了成为公众公司的严格审核程序。企业要从正规渠道到新三板挂牌,需由全国股转公司对企业是否满足挂牌条件、是否符合信息披露要求进行审查,显然,这应是一种实质性审核。而汇绿园林重组华信股份,按《非上市公众公司重大资产重组管理办法》,全国股转系统对挂牌企业重大重组资料、信息披露文件的完备性进行审查。上述两种审查的严格程度显然不一样。

  二是绕开了成为上市公司的证监会核准或注册程序。企业上市包括IPO与重组上市两种渠道,主板、中小板等IPO需经证监会核准,发审委的审核比较严格;科创板IPO需经证监会注册,注册程序比较简单,证监会或只是形式审核,但也有所控制。重组上市虽也属于上市后门,但同样需报经证监会核准,审核部门是并购重组委。而重新上市,主要审核部门是交易所,之后报证监会备案即可,证监会在其中基本没有任何控制或约束。

  重新上市尤其是“借壳新三板+重新上市”,绕过了证监会的重重监管,比注册制更为简便,目前仅向退市公司敞开,其他新三板公司还无缘享受,也就是说,退市公司即便退到新三板之后,仍被留下A股烙印,今后再次上市将给予特殊优惠,这与其他成熟市场有明显区别。

  比如,在美国资本市场,企业可反向收购OTCBB等场外市场的壳公司,然后通过转板机制升到上一层次的资本市场,包括纽交所、纳斯达克等,从而实现上市,其优势在于可绕开SEC的注册程序。然而,这种转板机制,并非专门针对退市公司的优惠政策,而是在各层级资本市场之间的普适性升降级制度,且SEC对“反向并购+转板上市”控制趋严,包括对公司“成熟期”、“流动性”等都有所要求。

  鉴于重新上市,尤其是“新三板借壳+重新上市”模式中可能存在的监管套利,笔者认为,应强化其中各主体的责任落实,防止责任层层虚化。对重新上市企业的相关主体,可比照IPO,明确实控人等在虚假陈述等方面的民事赔偿责任,目前重新上市相关规则在这方面还缺乏明确规定。

  对重新上市中介机构责任,建议比照科创板注册制,建立保荐人资格与企业信披质量挂钩机制,适当延长保荐人持续督导期,若中介机构对虚假陈述负有责任,应加大处罚力度。

  对交易所,同样比照科创板注册制,证监会应建立对交易所重新上市审核工作监督制度,包括定期或不定期对交易所审核工作进行抽查和检查,落实对交易所审核工作的监督问责机制等。

关键词阅读:证监会 交易所 汇绿5 上市企业 IPO

责任编辑:付健青 RF13564
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