杜坤维:科创板尽快改革以集体诉讼来保证公司的纯洁性

1评论 2019-06-21 09:56:09 来源:金融界网站 作者:杜坤维 3天狂撸22%利润!

要让注册制健康高效运行,监管的方式也需要改革与创新,如果继续因循守旧,资本市场的要义是防止投资者滥诉伤害上市激情损害上市公司利益

  作者:金融界网站专栏作者 杜坤维   

  科创板实行注册制,监管已经不对投资价值背书,审核的要义是问出一个真公司, 可是某些科创板公司出现了市场不同的声音,媒体、舆论、发行人之间的质疑与回应,说明某些信息披露还是还是存在一些分歧的,甚至是较大的分歧。分歧不是坏事,理不辨不明,辩清楚了大家也就释然了,因此关键是如何看待处理分歧?媒体归位尽责,对自己行为负责,发行人做好本职工作对信披负责。

    科创板注册制不是不审核,甚至会比主板更加严格,但是基于认知的差异,角度的不同,甚至有些咬文嚼词,发行人披露的信息要得到投资者、媒体、监管一致认同难度很大,何况证券法依然是一部豆腐法,不排除某些发行人心存侥幸,希望蒙混过关,到资本市场实现暴富的梦想,管理层虽然有一双慧眼,能够识别某些信息披露瑕疵,可是就一定能够保证识别所有的信息披露都没有瑕疵问题,谁也不敢打包票。

    4月23日,上交所就以问答形式说明招股书存在五方面问题,说明招股书存在信息披露瑕疵,另一个是管理层看到了信息披露瑕疵,一是对科技创新相关事项披露不够充分,二是企业业务模式披露不够清晰,三是企业生产经营和技术风险揭示不够到位,四是信息披露语言表述不够友好,五是文件格式和内容安排不够规范,这些共性问题,说明信息披露是不准确的,与证券法规定的要求存在距离,实严重了说涉嫌虚假陈述,只不过是轻重程度不同而已,但是会多多少少的对投资者定价造成影响,这个影响是有利于发行人的,而不利于投资者的,因为招股书美化了上市公司而淡化了公司风险。

    不仅仅招股书存在一些问题,就是问询环节的回答也是不尽如人意的,在第一轮问询回复过程中,上交所就尖锐地指出,目前存在值得一些关注的问题 ,一是有的回复避重就轻、答非所问,没有针对性回应所提问题的关键点,有的甚至遗漏问题。二是有的回复刻意避短、夸大其词,回复内容的依据和理由不充分,客观性和准确性存在疑问。三是有的回复篇幅冗长、拖泥带水,一些关键内容淹没其中,不够突出醒目。这样的回复显然与“问出一个真公司,问出一个好公司。”完全背离,问询和回复已经失去了意义,实际上也是存在信息披露的瑕疵问题。

    答非所问或者刻意避短等就是敷衍有关审核人员, 发行人和中介机构缘何敢于敷衍审核人员,就在于缺少一种刚性的约束机制,发行人和中介机构没有敬畏之心,面对问答瑕疵,监管除了继续问询,可能也是没有太多有效针对性措施。

    面对这样的情况,怎么办?既然注册制是一种市场化改革,投资者、媒体、发行人都是市场公平一分子,管理层不能对任何一方掩盖子护犊子,而是让市场发挥自己力量,作为监管的有益补充,警察抓小偷会越抓越多,小偷抓小偷就容易的多,警察抓不完小偷,何不让小偷来试一试呢?毕竟信息披露事关投资者利益,还是让市场自己来决定自己的行为,以市场力量来约束市场力量。

    美国发行人之所以不敢乱来,就在于无处不在的集体诉讼机制发挥巨大作用,只要发行人或者实际控制人有信息披露瑕疵,就会被律所盯上,律所就会发起集体诉讼,要求发行人、上市公司、高管等赔偿损失,这种官司 是漫长的,耗资是巨大的,最终很多发行人也会自认理亏赔钱了事。

    他山之石可以攻玉,科创板也应该尽快推行集体诉讼机制,并取消前置条件,实行证据导致原则,不是由诉讼人寻找证据证明上市公司、高管等行为受到投资损失,而是由上市公司和高管、大股东找证据证明自己的行为没有给投资者带来投资损失。只要发行人、高管出现信披瑕疵或者虚假陈述,就由律所以集体诉讼,由法院来认定是否应该赔偿,以经济赔偿来惩治他们的行为,让他们付出代价和赔偿,这样的赔偿多了,发行人和高管自然会敬畏市场,敬畏法律,就不敢出现信披瑕疵和虚假陈述。但如果是律所证据不充分,那么就自行承担所有的责任。

    这样的话招股书质量自然大大提高,审核注册人员工作量也就大大减轻,何乐而不为呢?

    要让注册制健康高效运行,监管的方式也需要改革与创新,如果继续因循守旧,资本市场的要义是防止投资者滥诉伤害上市激情损害上市公司利益,那么资本市场监管的重任就会全部落在监管身上,就是监管废寝忘食可能也无济于事。

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关键词阅读:科创板 改革

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