杜坤维:不能让科创板招股书夸大成分蔓延开来

1评论 2019-04-09 09:15:44 来源:金融界网站 作者:杜坤维 感谢300643

A股上市公司包装粉饰美化上市已经是蔚然成风,万众瞩目的科创板上市公司招股书真实性又是如何呢?

  作者:金融界网站专栏作者 杜坤维   

  A股上市公司包装粉饰美化上市已经是蔚然成风,万众瞩目的科创板上市公司招股书真实性又是如何呢?信息披露的真实性是上市公司定价的基础,如果科创板的招股书信息披露存在夸大、虚假的成分,在注册制下,市场又该如何对科创板进行准确定价,搞不好就会成为坑骗投资者的手段。

  3月22日科创板受理之日起截止到目前共有50家公司得到上交所的IPO申请,可是上交所指出招股书问题不少。其中引发笔者关注的是不管是招股说明书,还是发行人的自我审慎评估文件,保荐机构的专项分析意见,都会存在夸大的问题。

  何为夸大,按照百度百科的解释是指把事情说得超过了实际程度;言过其实。也就是招股书说的东西与事实不相符合,发行人的自我审慎评估文件与事实不相符合,保荐机构的专项分析意见与事实不相符合。也就是说存在虚假陈述,但是这个虚假陈述实际上就是存在包装美化的成分,明明是破烂铁用一个檀香盒子包裹一下就成为了稀世珍品,如果市场投资者不能进行有效的识别,就会以黄金的价格买进破铜烂铁。这是很要命的事情。

  作为发行人从自己利益最大化出发,完全有动能来美化自己公司,夸大高科技的成分,并掩饰公司的一些问题,获得更高 的新股溢价,以最小的股权稀释获得更多的资金,这是人之常情,因此证券法规定发行人报送的证券发行申请文件,必须真实、准确、完整。并要求为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  保荐人作为资本市场的守门人角色,证券法规定保荐人应当遵守业务规则和行业规范,诚实守信,勤勉尽责,对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查,督导发行人规范运作。非常明显保荐人夸大了发行人的某些东西美化了上市公司的基本面,与证券法规定的审慎核查勤勉尽责是你背离的,不仅没有尽到督导发行人规范运作甚至还利用自己的专业知识助纣为虐。这是因为面对市场激烈的竞争,保荐人为了招揽保荐业务,只能顺从发行人的意见,秉承拿人钱财替人消灾的思路。

  发行人之所以敢于夸大其词,就在于证券法的限制,即使查实造假上市也只不过是最高处罚60万元,面对科创板上市成功的巨大收益,发行人有巨大的动力来美化自己,实际上美化包装自己也无法达到造假上市这样严重的程度,毕竟从财务角度上看并没有太出格的数据之差,只不过是夸大行业地位、夸大高科技含量而已,与财务造假上市有着本质的不同,即使被查实也很难按照造假上市来处理,但如果按照虚假陈述来处理,罚款也就是顶格60万元而已,60万元罚款与获得的收益相比可能只是毛毛雨。

  但是科创板招股书夸大危害不浅,科创板是支持科技创新企业上市,如果不是科技创新企业美化成高科技创新企业上市成功,意味着科创板的定位严重变味,建立科创板的意义大打折扣。

  因为科创板实行的是注册制,证监会已经不再对上市公司进行审核,把审核注册的权力交给上交所,上交所对于这种夸大的成分如何定性就十分关键,万事开头难,笔者认为上交所不适宜对这种夸大的成分轻打轻放,而是应该露头就打,把这种不良的风气扼杀在苗头,不能任由其蔓延,否则就会产生负向的激励作用,导致后来者都会夸大美化招股书,因此可以参照虚假陈述来处置,第一次上交所已经发出了警告,后面一旦出现夸大成分,就应该按照虚假陈述来处理,要求他们退出科创板上市。

  另外也可以参照证监会制定发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》进出查处,《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》规定发行人、中介机构报送的发行申请文件及相关法律文书涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的,移交稽查部门查处,被稽查立案的,暂停受理相关中介机构推荐的发行申请;查证属实的,自确认之日起36个月内不再受理该发行人的股票发行申请,并依法追究中介机构及相关当事人责任。夸大宣传就是虚假陈述,只不过是情节轻重而已,上交所完全可以暂停受理相关中介机构推荐的发行申请,从更为严重但是角度看,实际上已经在某种程度上实锤了虚假陈述,可以报请证监会查处,一旦证监会认定虚假陈述并做出处罚,可以36个月内不再受理该发行人的股票发行申请,严重的要依法追究中介机构及相关当事人责任。

  万事开头难,面对科创板招股书的夸大成分,不可以掉以轻心,让这股歪风邪气蔓延,那么就要下辣手严惩夸大招股书的始作俑者,把歪风邪气打杀在萌芽状态。

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关键词阅读:上市 科创板

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