高凤勇：给新三板“精选层”画画像

　　科创板各项规则的征求意见稿出来了，三板群里有好些朋友提起新三板才是中国最早的“注册制”，是新三板给“注册制”开了道，提供了经验。

　　对这种说法我并不是十分认同，我一直以为：新三板的实践离注册制相差距离还很远，所以科创板从新三板可借鉴的经验不多。

　　具体来说：

　　1、两个板块最形似的制度是：在新三板，挂牌的审核是由股转公司执行，股东超过200人之前的增发由股转核准，股东超过200人后的增发还需要证监会审核。在科创板，公司的IPO和增发以及上市都由交易所审核，证监会履行注册职能。

　　在这里我们可以看到，即便在权力机构上，新三板最多只能叫“准注册制”；

　　2、我们讲的海外注册制，一般是默认有IPO发行的注册制，新三板没有IPO制度，很难称其为完整注册制；

　　3、注册制制度倡导以“信息披露”为核心，历史上看，新三板的信息披露本身颗粒度太大，绝大多数公司的信息不透明，阅读《公开转让说明书》后对公司了解帮助很小，上交所相关规则征求意见稿中强调信批的“充分性、一致性和可理解性”我觉得值得借鉴。

　　4、海外成熟市场的注册制强调以“股东人数、连续交易量、市值”等交易标准作为上市维持标准，新三板创新层的标准仅强调了股东人数，对交易标准强调不够。

　　笔者这里的讨论分析不是在这方面批评新三板，也无意争论谁是最先的注册制，笔者想在这里给新三板“精选层”提六点建议：

　　1、建议新三板精选层要建设以市值为标准的IPO和上市制度；

　　市值标准来讲，科创板以10亿市值为发行市值最小值，预计实际执行值会更高；新三板审核毕竟会从宽一些，那么精选层的市值标准打对折设到5亿如何？如果市值标准过低，很难设计交易量和交易金额的维持标准。

　　2、新三板精选层应该设立发行后的股东人数标准，应全面超过200人，同时建立IPO以及再融资股转公司审核，证监会注册的制度，那么这个制度预期跟现有制度如何接轨、如何兼容，需要大家设计、谋划、推动；

　　3、精选层的信披标准要大幅度提高，我觉得上交所提出的“新三性”有很高的参考价值；

　　4、精选层的维持标准要设立明确的“股东人数、市值、一段时间内的交易量”标准；

　　5、吸取过往新三板交易制度的经验教训，一定要设置竞价叠加做市的混合交易制度，而不是互斥的制度；

　　6、考虑科创板的注册制门槛更窄、标准更严的前提下依然设计了50万的投资者门槛，精选层的投资者门槛不应低于这个门槛，甚至更高一些，否则，上市门槛很难比照科创板降低。

　　假期结束，马上又要开工了，给大家拜年之余，笔者在此抛砖引玉，也希望三板的坚持者们放弃谁是注册制先驱的争论（非要抬杠，我看香港台湾才是），也不用光老生常谈地倡导三板细化分层的政策建议，大家可以集思广益提出一些具体的建议和意见，让注册制改革在大陆资本市场有更多的摸索渠道，让我们的市场发展得更好。