市值风云:股票回购新规解读

1评论 2018-11-02 08:56:04 来源:金融界网站 作者:蓑笠翁 黄金三角

  10月26日,第十三届全国人大常委会第六次会议表决通过了《中华人民共和国公司法修正案(草案)》。

  该修正案主要是对公司法第一百四十二条有关公司股份回购制度的规定进行了专项修改,并自公布之日起施行。

  证监会亦表态,将认真贯彻落实《修改决定》,依法规范与支持上市公司股份回购行为。

  虽说早前管理层也在鼓励上市公司回购股票,但本次法律修订意义还是很大,此次专门为股票回购出台修正案,体现了监管部门对上市公司在股票价值低估时进行回购股票行为的支持。

  再看上市公司对此反应,新规出来之后不久,多家上市公司立即发出了股票回购、提议或最新进展的公告等等。

  由于周末期间加班加点发公告不容易,近日开盘市场还出了个股票回购热点板块,这是来了个“以兹奖励”?

  风云君能理解在市场不振之时投资者的期待,但对于回购,咱们也得辩证的看,当然也要警惕那些 “忽悠式回购”。

  对单个投资标的回购如何做出正确评价,风云君早在《风云课堂 | 大话A股股票回购》一文中作了阐述,不再赘述。

  今天的重点在修正案。

  一、政策鼓励价值回购

  草案主要是从三个方面作了修改:

  一是:补充完善了允许股份回购的情形。

  原公司法第142条规定:公司不得收购本公司股份,但是四类情形除外:

  (1)减少公司注册资本;

  (2)与持有本公司股份的其他公司合并;

  (3)将股份奖励给本公司职工;

  (4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

  修改之后的公司法规定:公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

  (1)减少公司注册资本;

  (2)与持有本公司股份的其他公司合并;

  (3)将股份奖励给本公司职工或者股权激励

  (4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;

  (5)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

  (6)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  对比就会发现,第三条有扩充,再增加了另外两种新的情形。

  而事实上,提交的议案与最终公布的议案还有些微区别:第六条最开始的表述为“上市公司为避免公司遭受重大损害,维护公司价值及股东权益所必需”中的“公司遭受重大损害”被删除,原本的兜底性规定 “法律、行政法规规定的其他情形”亦被删除。

  二是:适当简化股份回购的决策程序,提高公司持有本公司股份的数额上限,延长公司持有所回购股份的期限。

  公司因前款第(1)项、第(2)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因前款第(3)项、第(5)项、第(6)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司按照规定收购本公司股份后,属于第(1)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(2)项、第(4)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(3)项、第(5)项、第(6)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。

  第二个修改主要是针对第3项以及新增的第5项、第6项:决策上不用再经过股东大会,而是“下放”到了董事会;第3项原本规定收购本公司股份不得超过已发行股份总额的5%提高到了10%,一年内转让给职工延长到三年;而第5项、第6项直接适用于新的更宽松的规定。

  三是:补充上市公司股份回购的规范要求。

  上市公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。

  上市公司因本条第一款第(3)项、第(5)项、第(6)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

  此外,公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

  从以上三点可以看出,对于上市公司回购股票,政策在鼓励价值回购。

  二、股票回购的意义

  政策鼓励回购究竟是不是好事?很多投资者都在问,风云君也在思考这个问题。

  从完善制度的角度来讲,是好事。

  股份回购作为国际通行的公司实施并购重组、优化治理结构、稳定股价的重要手段,已经是资本市场的一项基础性制度安排。

  既然如此,将这项制度完善以期望能有效发挥其作用自然是好事。

  众所周知,在我们谈及美国股市的长牛时,总会提及其巨额的股票回购。很显然,大量的股票回购对于股市有着很好的支撑作用,尤其是在上行的市场中。

  那在下行的市场中呢,能否起到稳定作用?

  风云君也无法回答这个问题。而大部分投资者所关心的也并不是去论证股票回购与市场涨跌的关系。而是,股票回购新规是否被“滥用”?

  这种担忧着实合理。看看曾经被玩坏了的高送转、定增案例,确实令人有些后怕。再者,利用股份回购实施内幕交易、操纵市场、利益输送、忽悠式回购等等必然会存在或已经存在。

  但因为有了“不好”的一面,我们就要否定制度改革吗?显然不是,一方面,对于那些有足够现金流、且质地优秀的企业,拿出真金白银来回购对投资者来讲必然是好事,尤其是目前的市场环境。

  而且,一项成功有效的制度不是一蹴而就的,但实践出真知,我们也应该允许一定的试错,只要方向是对的,目标是好的。

  同时,我们应该肯定监管部门为促进市场进步而做的努力,给市场一点宽容和时间,同时也给自己一些信心。

关键词阅读:回购

责任编辑:江平波
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