孙金钜:港交所IPO新规下小米美团发行现状

1评论 2018-10-16 10:00:05 来源:金融界网站 作者:孙金钜 抢反弹必备短线战法

截至2018年9月,港交所IPO数量及规模居全球首位。作为企业面向全球筹资的重要平台,灵活性强是支撑港交所持续发展的关键优势。 2018年4月30日,港交所正式宣布对IPO规则的重大调整:允许“同股不同权”架构公司和尚未盈利的生物科技类公司在港上市,并公布了创新产业公司将香港作为第二上市地的具体标准。

  作者:新时代证券研究所所长兼首席中小盘研究员 孙金钜   

  2000年3月26日,香港交易所由香港联合交易所有限公司、香港期货交易所有限公司、香港中央结算有限公司合并形成,并于2000年6月27日正式面市。自成立以来,港交所致力于突破地域界限,服务以亚太地区为主的全球市场。2002年,港交所顺利跻身全球募资规模前五名,截至2018年9月,港交所IPO数量及规模居全球首位。

  2017年,港交所、A股IPO募资总规模分别为2062.35亿人民币、2301.09亿人民币。2018年至今,港交所募资总规模为1806.50亿人民币,较去年同期839.72人民币的募资规模上升115.13%;A股市场新股募资总规模1107.78亿人民币,仅较去年同期999.44亿人民币的募资规模提升10.84%。A股IPO募资总规模的小幅上升主要是因为优质个股IPO较为活跃,以工业富联(行情601138,诊股)为代表的创新企业积极上市,而港交所募资总规模的大幅提升主要来自于中国铁塔(0788.HK)、美团点评(3690.HK)、小米集团(1810.HK)三家大体量募资个股,其募资总规模分别高达511.71亿人民币、289.53亿人民币、235.25亿人民币,三家募资总额占2018年至今港交所募资总规模的比例高达57.38%。

  作为企业面向全球筹资的重要平台,灵活性强是支撑港交所持续发展的关键优势。一方面,港交所享有区域和国际投资者充裕的资金池、相对自由的货币转换和资本流通限制以及由市场主导推动的上市环境,能够利用多种融资工具实现二次筹资。另一方面,近年来,港交所为拥抱新经济,增强自身竞争力推出了一系列新举措:2018年出台的港交所IPO新规进一步提升了香港金融市场的灵活性和包容性,此前,内地互联网公司由于多使用可变利益实体(俗称VIE结构)、双重股权等特殊架构,只能选择在美上市(如阿里巴巴)。港交所放开对上市公司的架构限制、允许“同股不同权”公司在港上市后,吸引了小米集团、美团点评、猎聘网、找钢网、同程艺龙、映客、多益网络、指尖跃动、宝宝树等众多内地优质互联网企业递交招股书。在此影响下,港交所成为了2018H1全球上市公司数量最多的交易所。

  2018年4月30日,港交所正式宣布对IPO规则的重大调整:允许“同股不同权”架构公司和尚未盈利的生物科技类公司在港上市,并公布了创新产业公司将香港作为第二上市地的具体标准。此举放宽了对互联网及生物科技企业的上市限制,有效提高了相关企业IPO积极性,据香港交易所网站统计,2018年至今共计271家企业向港交所递交IPO申请材料,其中1-4月递交材料企业共计107家,月均约27家,而5月至今递交材料企业共计164家,月均水平约33家。从上市企业行业分布来看,小米集团、美团点评、猎聘网、找钢网、同程艺龙、映客、多益网络、指尖跃动、宝宝树等众多内地优质互联网企业递交招股书,新规发布后可选消费及信息技术企业占比维持在四成左右的较高水平;此外,新规发布前,医疗保健行业仅3家递交材料,占当期递交材料企业的比例仅为2.80%,新规发布后,康希诺(H00948.HK)、维亚生物科技(H00948.HK)等18家生物科技类企业预备在港上市,生物科技类公司占比上升至10.98%。

  从行业分布来看,2017年港交所上市企业共168家,其中工业类企业58家,占比约34.52%;可选消费类、金融类企业分别占比约22.02%、13.10%。2018年至今上市企业结构有所变化,可选消费行业更受青睐:在2018年至今上市的152家企业中,可选消费类企业以57家的数量居首,占港交所当期上市企业比重约为33.93%;工业类、金融类企业占比均有所减小,分别约为19.64%、7.74%。2018年至今,在消费升级及行业集中度提升的影响下,以餐饮、教育为代表可选消费行业企业在港上市活跃。例如,2018年5月30日香港多品牌餐饮集团叙福楼集团(1987.HK)于港交所主板上市,募集资金1.80亿人民币;2018年8月3日国内第二大民办高等教育集团希望教育(1765.HK)上市,募集资金总额高达27.85亿人民币。

  内地企业在香港市场上市主要有H股红筹股两条路径。H股是指内地注册的股份有限公司申请发行的境外上市外资股,这部分股票的发行必须通过所属主管部门、国有资产管理部门(国有企业)及中国证监会批准,依据《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》进行监督管理。发行H股上市的申报手续较为直接、等待时间相对短暂,长期受到国家有关部门、中国证监会的政策鼓励,且公司发行H股后仍继续可发行A股,从而实现两地上市。1993年7月15日,青岛啤酒(行情600600,诊股)股份(0168.HK)成为首家发行H股的内地企业,其他案例包括工商银行(行情601398,诊股)(1398.HK)、海通证券(行情600837,诊股)(6837.HK)、复星医药(行情600196,诊股)(2196.HK)等。

  红筹股是指主要资产和业务设立在内地,但在开曼群岛、百慕大群岛等海外地区注册成立的离岸公司发行的股票。相比H股,红筹股在上市6个月后即可流通,具备较强的灵活性,其发行有关事项依照《关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》等相关文件进行管理。

  相比红筹股,H股上市程序略微繁琐,但因政策优惠力度较大使用更加广泛。2018年至今共有9家内地企业(中国铁塔、齐鲁高速、九江银行、中国同辐、杉杉品牌、江西银行、天保能源、雅生活服务、甘肃银行)通过发行H股在港上市,募资总规模达736.10亿人民币;同期仅一家内地企业(光大永年)通过发行红筹股在港上市,2017年仅两家(中国光大绿色环保、交银国际)。

  目前,港交所IPO流程可大致分为以下五个阶段:

  第一阶段,发掘基石投资者及锚定投资者。2005年,港交所引入基石投资者制度。基石投资者主要包括大型机构投资者、企业集团、知名人士或其所属企业、主权财富基金等,基石投资者一般在股票实际上市前承诺认购发行规模的30%-40%,所持股份有6-12个月的限售期。另外,基石投资者的身份背景、认购金额等信息需要在招股说明书中加以披露。引入基石投资者可以帮助待上市企业预先消化部分投资规模,在公司过往业绩披露不足的情况下增强市场信心,有效提高募资成功率。

  与基石投资者类似,锚定投资者基本由机构投资者构成,也包含研究能力较强的长线基金、大型对冲基金等。不同的是,锚定投资者自IPO开始前约2周介入,在管理层路演及簿记建档前确认投资意向。锚定投资者并非严格制度安排,其无法取得担保股份分配,可以自行撤单,亦不必在招股说明书中做出披露。在早期营销阶段使得基石和锚定投资者作出认购承诺是企业上市成功的关键。

  第二阶段,交易前研究及交易前投资者教育。公司需委任分析师或有关机构,通过分析行业及公司前景完成招股书“行业概览”等章节,准确说明公司所处的经营环境、产业链全貌及行业竞争状况等信息。同时,公司若有为提高上市成功率优化集团架构,或者在同期发行可转换债券、股票期权等其他金融工具等情形,需要根据港交所《上市规则与指引》的相关规定构建财务模型进行估值。在这一阶段,拟发行公司需发表交易前报告并分发至全球主要目标投资者以提供全面、独立的分析。此外,交易前投资者教育(PDIE)是保荐人进行IPO程序的关键要素。基于交易前研究报告的分析结果,公司将在IPO定价前一个月左右开始向世界各地的基金经理和其他机构投资者提供交易前投资者教育服务。

  第三阶段,分析师预路演。分析师在预路演中向投资者介绍公司的投资背景,使投资者在管理层路演前能够对公司的所处行业、商业模式及财务事项等重要信息进行全面了解。而后,投资者可通过填写反馈意见表将顾虑、看法及潜在需求反映给分析师,再由分析师反馈回管理层,从而有利于管理层在路演前进行更加充分的准备。

  第四阶段,管理层路演及簿记建档。在此阶段,公司管理层将广泛接触全球各大金融市场的投资者,通过强调公司投资亮点及主要优势提高投资者兴趣,并开始接受申购订单。簿记建档(Book Building)是指簿记管理人(即主承销商)通过预路演、路演、簿记定价、配售等多个环节获取订单并依据市场反馈进行定价,以此保证公司成功上市的一种证券发行方式,其优势在于增加了发行环节的透明度,能够有效促进一级市场价格发现。同时,簿记行将对管理层路演后的订单进行编号和整合,接受投资人资金并进行相应安排。

  第五阶段,后市稳定机制及售后市场支持。香港IPO申请人可向主承销商出售超额配售选择权,以实现后市稳定和价格支持。股票挂牌交易后的1个月内,主承销商可以使用超额配售选择权按约定对所发行股票给予后市稳定支持:当股票跌破发行价时,主承销商可以使用超额发售股票所获资金,按不高于发行价的价格从二级市场购买股票,分配给提出认购申请的投资者;若发行人股票的二级市场价格高于发行价格,主承销商可以根据授权要求发行人增发股票,分配给提出认购申请的投资者,发行人将获得发行此部分新股所募集的资金。

  除此之外,保荐人、承销商将需继续履行有关责任,确保公司得到充分披露和研究覆盖,在二级市场继续吸引投资者关注。上市公司需持续履行信息披露义务,定期安排路演等投资者活动。

  港股IPO定价机制与其发行流程联系紧密。

  第一阶段,在定价前2-3个月,承销商开始发掘潜在的基石或锚定投资者,寻求其对定价区间的看法,这一阶段的反馈对IPO的最终价格范围具备重大影响。

  第二阶段,在此阶段,分析师通过独立的交易前研究报告提出对拟上市企业的估值观点,并结合全球股市环境和可比公司的定价初步确定各类型投资者的下单价格区间。

  第三阶段,分析师预路演后可取得全球投资者对于上市申请人股票定价区间的意见。收集到足够反馈后,保荐人将与发行人、基石投资者继续对发行价格区间进行修正,以保证定价公允性和二级市场的上升空间。

  第四阶段,承销商在路演过程中接受的申购订单将交由公证机构进行查验和统一编号,以确保订单的合规性、完整性。在公证机构的监督下,主承销商将投资者在每一价格上的累计申购金额录入电子系统,得到价格需求曲线,并以此为基础确定最终发行价格。

  第五阶段,香港市场对超额配售选择权的应用较为普遍,对首日及以后价格涨幅不达预期的个股,承销商将动用超额配售选择权及其他手段保证二级市场价格稳定。

  港交所IPO新规后,小米集团成为首家“同股不同权”上市企业。小米集团(1810.HK)实行双重股权架构,其股票分A类、B类两种,其中A类股份持有人每股有10票表决权,B类仅有1票。据招股说明书显示,借助此种股份安排,小米创始人兼董事长雷军及其家属拥有约4.30亿股A类股份,以31.41%的持股比例获得超过50%的表决权,成为小米集团实际控股股东。2018年4月30日,港交所实施新规,允许“同股不同权”架构公司在港上市。2018年5月3日,小米集团迅速向港交所提交了IPO申请,并于2018年7月9日正式登陆港股主板挂牌交易,成为港交所IPO新规后首家“同股不同权”上市企业。根据公司招股说明书,小米此次在港上市计划售出21.80亿股B类股份,其中65%为新股,35%为老股。小米集团的具体定价过程如下:

  第一阶段,在发掘基石投资者及锚定投资者阶段,共计30多家投资机构入围小米集团基石投资者名单,最终高通、中国移动、顺丰、中投中财、国开装备、保利集团、招商局7个机构入选。基石投资者合计认购总额为5.48亿美元(约42.74亿港元)的股份,约占小米集团公开发售总额的10%。

  第二阶段, 2018年6月12日,小米集团3家上市保荐人(摩根士丹利、高盛及中信里昂)及其他外资券商首次发表小米研究报告,机构投资者普遍给予小米650亿-940亿美元的估值。

  第三阶段,2018年6月11日,小米集团启动预路演程序。2018年6月21日,依照预路演反馈,小米集团估值下调至550亿-700亿美元。

  第四阶段,2018年6月25日,小米集团开始全球公开招股,首次公开招股价格区间在17-22港元,对应估值区间为539亿-690亿美元。2018年7月9日,小米集团正式发行上市,发行价确定为每股17港元,为发行区间下限。

  第五阶段, 2018年7月17日,公司招股章程中所述的超额配售选择权已由联席代表悉数行使,超额配售比例为15%。超额配售权行使后,公司募资规模由47.50亿美元提升至54.63亿美元。

  继小米集团后,美团点评成为港交所第二家“同股不同权”上市企业。美团点评(3690.HK)系国内领先的O2O电子商务平台,其创立于2010年,于2017年顺利成为全球最大的餐饮、外卖服务提供商,旗下品牌包含大众点评、美团外卖、摩拜等。美团点评系小米集团后港交所第二家“同股不同权”上市企业,据公司招股说明书,上市前美团股本总股本约为52.20亿股,包含A类股7.36亿股,B类股44.84亿股。从持股结构来看,上市前三位创始人王兴、穆荣均、王慧文持股比例分别为11.44%、2.51%、0.73%,而大股东腾讯持股比例为20.14%,红杉资本持股比例为11.44%。受益于双重股权结构设置,三位创始人实际表决权比例分别为48.37%、10.64%、3.07%,合计表决权约为59%,且王兴拥有一票否决权,而最大股东腾讯的表决权比例仅为约8.4%。

  美团点评的具体定价过程如下:

  第一阶段,美团点评的基石投资者名单中包含5家机构投资者:腾讯、OPPenheimer、Lansdowne、Darsana及诚通基金,5家基石投资者获配金额高达15亿美元(约117.8亿港元),约占美团点评公开发售总额的1/3,其中腾讯作为美团点评最大股东,此次预计认购额高达4亿美元。

  第二阶段,在聆讯前的非交易路演阶段,A股行业持续下挫,国际贸易摩擦并未对美团点评的估值产生过大影响,众多机构投资者普遍给出500亿-550亿美元的估值。

  第三阶段,2018年8月23日,美团点评顺利通过港交所聆讯,2018年8月28日,分析师预路演正式启动,据IFR报道,美团点评目标估值继续锁定在500亿-650亿美元之间,潜在国际投资者如贝莱德、富达等普遍接受600亿美元的估值。

  第四阶段,2018年8月31日,美团最终敲定IPO发行价定价区间为60-72港元,对应估值约为3575亿-4290亿港元(约合455亿-547亿美元)。2018年9月20日,美团点评正式发行上市,发行价确定为每股69港元(约60元人民币),首发当日股价高开逾5.7%,开盘价为72.9港元,总市值约为4003.12亿港元(约510亿美元)。最终美团点评募资额达331.39亿港元,顺利超过小米集团(278.11亿港元),成为2018年至今港交所募资规模第二大的新股(仅次于中国铁塔)。

  第五阶段,与小米集团一样,美团点评也选择设置“绿鞋期权”稳定二级市场价格,预计超额配售比例占总股本的8%。

  本文由平台/作者授权金融界网站发布,未经授权,请勿转载。如果您有干货观点或文章,愿意为广大投资者提供最权威最专业的参考意见。无论您是权威专家、财经评论家还是智库机构,我们都欢迎您积极踊跃投稿,入驻金融界网站名家专栏。
邮箱地址:mingjia@jrj.com.cn,咨询电话:010-83363000-3477。期待您的加入!

关键词阅读:IPO 港股 孙金钜

责任编辑:江平波
快来分享:
评论 已有 0 条评论
精彩推荐
楼市出了几个意外!开发商拿地金额与面积明显背离

2018-03-14 14:15:00来源:暴财经

美国州法官裁定“奥巴马医保”违宪

2018-12-17 01:51:37来源:中国证券报

贸易战不打了 中美为何能谈成?经济、股市、期市影响

2018-05-21 07:14:58来源:证券时报网

资管新规还未正式落地 银行大感不妙:存款消失不少

2018-04-27 06:54:10来源:上海证券报

从三星退与进管窥中国产业转型:工程师红利兴起

2018-12-17 02:01:05来源:中国证券报

夫债妻还?从明天开始 行不通了!

2018-01-17 11:30:04来源:财经韬略

华润置地回应刘姝威质疑:缺乏逻辑常识 将追究其责任

2018-04-08 11:35:50来源:金融界网站

买个煎饼果子都扫码!央行出手整治“扫一扫”

2017-12-28 06:33:54来源:券商中国

首开集团转让两家子公司股权

2018-12-17 02:04:23来源:中国证券报

234只A股被纳入MSCI指数体系 纳入比例为2.5%(名单)

2018-05-15 05:28:54来源:金融界网站

证监会住建部牵手 中国楼市要迎来惊天一变?

2018-04-26 07:59:40来源:中国证券网

央行等发布资管新规 过渡期延长一年半至2020年底

2018-04-27 18:40:34来源:金融界网站

许家印背后的女人首次曝光

2018-12-16 19:46:54来源:金融界网站

上海地方金融监管局助推国际金融中心建设

2018-12-17 02:48:42来源:国际金融报

经济增长担忧渐起 2018大类资产全线尽墨

2018-12-17 01:48:12来源:中国证券报

深汕特别合作区揭牌 深圳向东飞地造城

2018-12-17 02:33:59来源:证券时报

北京:对北京同仁堂蜂业有限公司开展调查

2018-12-16 15:45:35来源:北京青年报

国务院:1月1日起对美汽车及零部件暂停加征关税3个月

2018-12-14 18:02:53来源:金融界网站

修路架桥难治大城市病 提升公交运行效率是治堵关键

2018-12-17 01:26:14来源:每日经济新闻

宏观调控谋“六稳” 改革创新上台阶

2018-12-17 01:46:19来源:中国证券报

加载更多

更多>> 以下为您的最近访问股
全网|财经|股票|理财 24小时点击排行
实时热点