14年以来，上市公司外延式扩张发展逐渐成为主流，高溢价并购逐渐走入投资者的视野，作为副产品的商誉市值也不断增加，2014年、2015年、2016年及2017年，这一数据分别为3318.02亿元、6528.47亿元、1.05万亿元及1.3万亿元，同比增加额分别为1174.96亿元、3210.45亿元、3992.28亿元及2504.58亿元，同比增幅分别为54.83％、96.76％、61.15％及23.81％。截至2018年6月末，A股上市公司商誉总值为1.36万亿元，但是风险也在降临。

　　商誉减值成为财报巨变的黑天鹅

　　商誉市值的大幅增加，给上市公司带来很大的风险，导致上市公司利润出现巨变的概率大大增加，因为不少资产并购没有达到预期的承诺，不得不计提大额的资产损失，造成财报利润波动。Wind资讯数据显示，2017年，A股共有477家公司在年报中计提了商誉减值，减值总额约为359.18亿元，比2016年计提的商誉减值101.57亿元，增加了2.54倍。创业板是商誉减值的重灾区，创业板17年商誉减值损失达到顶峰121.89亿元，占净利润比重为14.04％。18年业绩承诺个数有673个，承诺净利润规模379.00亿元，未来商誉减值计提依然是一个重大问题。

　　据上海证券报宜通世纪上半年实现营收12.24亿元，同比增长17.29％；归属母公司股东净利润为-4.68亿元，同比下滑552.78％，较去年由盈转亏。

　　净利润大幅下滑源于商誉大幅减值。公告显示，宜通世纪2017年收购倍泰健康100％的股权，形成合并商誉7.56亿元。在今年披露半年报时，公司结合此前情况（倍泰健康原主要负责人涉嫌犯罪，被冻结了部分银行账号，部分业务受阻）对商誉进行了减值测试，根据评估，该收购带来的商誉的减值金额为5.11亿元。

　　南京新百半年报显示，公司商誉项目为52.67亿元，较一季度末下降18.85亿元。其中，公司将对收购HOFUKI的89％股权的可收回金额减记为零，计提18.4亿元商誉减值。

　　商誉减值带来利润暴跌股价下挫风险

　　高溢价并购伴随着高业绩承诺，可一旦业绩承诺不能兑现，就不得不计提商誉减值，轻者造成利润下滑，重者造成公司经营出现危机，导致股价大跌的案例不断增加。

　　股价下跌因为既有系统性风险，也有商誉减值因素，很难准确评价商誉减值对股价的影响，只能从个股的表现，从中窥见一斑。2017年底康尼机电以34亿元收购龙昕科技，同时配套融资17亿元，借此打造"轨道交通+消费电子"双主业经营格局，而在此次高溢价收购中形成了22.7亿元的巨额商誉，综合F10资料目前龙昕科技共有14个账户被冻结，累计申请冻结金额8.26亿元，被冻结账户余额为1.18亿元，实际冻结金额为7811万元。截至2018年8月7日，廖良茂及其一致行动人违规累计质押康尼机电股票4090万股，占公司总股本的4.11％，廖良茂以及一致行动人所持有的股份已全部被司法冻结，处于轮候冻结的股份数量超过其实际持有上市公司股份数。虽然目前康尼机电没有计提商誉减值，但是资产风险已经充分暴露，公司回复称，龙昕科技正常生产经营存在重大不确定性，存在业绩承诺无法实现、业绩承诺方无法补偿以及计提大额商誉减值的风险。二级市场已经做出反应，股价多次跌停，股价从16元左右跌倒5元以下，投资者损失还是客观存在的。

　　高溢价并购成因

　　随着二级市场并购热潮来到，并购资产的溢价水平不断升高，几倍溢价乃是小意思，十几倍溢价也是频频出现，上市公司之所以敢于高溢价并购，一方面是优质资产难求，部分公司急于求成结果中招，也不排除部分公司在于并购交易是一个利益错综复杂的交易，利益中人很多都是赚的盘满钵满，风险主要由二级市场投资者来承担。被并购方之所以敢胡乱承诺，就在于诚信缺失，可以利用规则漏洞逃避补偿，或者直接赖掉不补偿。

　　一个是高溢价并购大股东资产，由于一股独大，实际控制人对于人事和财权等具有一言堂的地位，上市公司通过高买低卖实际控制人资产损害掏空上市公司的事情在我们股市不是新闻，实际控制人操纵上市公司，操控评估机构，通过高业绩承诺推高并购购资产的溢价水平，把原本值一个亿的资产评估为10亿甚至更高的总市值注入上市公司，即使后来业绩不达标，兑现承诺进行补偿，也已经从高估值中锁定了利润，何况还可以利用控制权不断修改承诺条款逃避补偿责任，何况可以利用并购行为推高股价，可以高位减持部分持股锁定更多利润，实现巨大的利益。

　　《深交所多层次资本市场上市公司2015年报实证分析报告》就指出，有个别公司通过更改承诺的方式逃避责任，避免计提减值准备，对资本市场的诚信建设和投资者的合法权益造成不利影响。

　　其次是通过关联交易并购关联方资产，手段与并购实际控制人资产差不多，也是尽量推高并购资产总市值注入上市公司，实现利益输送。

　　三是为了市值管理，推高股价，自己高位减持，他们要的不是并购资产的真实业绩，而是为了迎合市场热点，炒作股价，至于并购资产业绩未来好坏根本不太在乎，也不会在乎并购方会不会兑现承诺，在乎的是不是市场当下的热点，是不是会推高股价，有一位市场大佬就玩得炉火纯青，最后玩进了监狱。因此病急乱投医，在急切寻找资产中，被对方漫天要价，只能被动接受，甚至于瞒天过海突击入股获得股权增值收益，一旦股价炒高，最大比例减持股份，接着就是全部股权高位质押融资，间接套现。这部分人主要是通过减持获得超额利润，

　　四是 上市公司与资本玩家勾结，通过复杂的资本运作，达到盈利目的，上市公司通过低价入股并购资产，获得高溢价的评估锁定了利润，高溢价并购往往有现金支付部分和股价支付部分，股价虽然未来有风险，但现金支付部分已经获得了利润的锁定，甚至现金支付部分就已经有了盈利，剩下的股权支付部分不管股价如何下跌，只要能够减持出去都是净利润，这种运作一般来自于股权相对分散的上市公司。

　　商誉减值损失全部由二级市场买单不合理

　　商誉形成关键因素就是高溢价并购，既有市场资产荒的因素，高溢价并购成因也可能在于关联交易下的利益输送，在于上市公司高管和控制人为了所谓的市值管理，推高股价减持股份，胡乱讲故事，不尽职调查，只看重业绩对赌，忽视对并购资产的尽职调查盲目的跨界，即使并购资产遭遇市场巨大质疑，上市公司也是无悔初衷，冒着巨大风险溢价几倍、十几倍、几十倍大手笔并购，而且不少并购市场参与主体利用各种方式预先锁定利益，因此商誉减值损失引发股价下跌全部由上市公司承担就显得不客观不公正，全部由二级市场投资者默默承受，就显得更不公平不客观。

　　因此笔者认为面对上市公司巨大商誉减值，管理层不能无动于衷，坐视不管，让商誉减值损失不断成为市场的地雷，让投资者不断的承受股价暴跌的损失，需要对巨大商誉减值做一个评价，如果是市场大环境使然，自然可以归咎于市场风险，但如果是有利益输送，那么就应该严惩，保护投资者利益不受资本权贵的盘剥。

　　面对商誉减值一个是亡羊补牢，可以要求上市公司进一步披露当初的赢利预测方法、依据等是不是合理，同时监管层应该利用自己的专业判断能力对赢利预测方法和依据做出初步判断，如果发现提出的商业假设和盈利判断依据缺少合理性、真实性和客观性，就应该进一步启动调查程序，看看当初上市公司和中介机构有没有恪尽职守，尽职调查，有没有违反信息披露义务，有没有虚假陈述财务造假等，如果涉嫌虚假陈述和财务造假，理应作出相应的处罚，给投资者提出索赔提供依据。

　　其次对赌协议都有一个三年的业绩承诺期，很多公司会千方百计的完成三年业绩承诺期内的业绩承诺，但是三年承诺期过后，高成长就烟消云散了，商誉减值问题就会集中爆发，因此需要进一步延长业绩承诺的期限，可以根据不同的溢价水平，以提高到5-8年。承诺期延长了，业绩补偿时间一长补偿金额也就大了，被并购方风险也就大了，就不会狮子开大口胡乱承诺了，估值溢价水平自然就会降下来。

　　三是评估机构是资产并购重组的重要一环，是不是恪尽职守至关重要，日常监管需要对评估机构进行更多的监管，核查评估机构的资产评估是不是客观公正合理，有没有利益输送问题存在，如果受到上市公司实际控制人和高管的授意做出不合理的评价，除了惩治评估机构以外，还可以认定虚假陈述，给市场投资者索赔提供法律依据。

　　四是严格监管有关各方修改业绩承诺补偿，逃避补偿责任。目前市场主体通过修改补偿条款的案例比较多，面对上市公司的行为，只要上市公司实际控制人投出关键一票，一般投资者因为持股权分散、维权意识淡薄，根本没有能力阻止这种行为，只有从法律上更多的做出规定，避免逃避补偿的事件不断发生。

　　五是在业绩承诺没有履行以前，严禁股份减持和股权质押，一旦股份减持完了，股权全部质押，资金被转移，一切就都很被动了。就像康尼机电，股权质押了，股权被司法冻结了，补偿何处来就是一个大问题。