A股改写单一工业版IPO标准

　　——人大授权A股IPO体制改革

　　（A股创设多通道IPO标准）

　　特别提示：当前A股接连推出的IPO改革系列重大举措，是注册制改革的重要组成部分。在《证券法》修订尚未完成的情况下，由全国人大授权国务院可以修订原证券法部分过时条款，以便及时推进注册制改革这一重大工作。2018年2月24日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第三十三次会议决定，股票发行注册制改革授权有效期获准延长两年。

　　一直以来，我国A股市场IPO门槛标准设计，重点强调公司过去的盈利水平及资产规模，注重历史财务指标审核，而相对淡化营收成长性及商业模式、盈利模式的可持续性。这一传统IPO标准主要适用于传统行业的成熟企业，它将新业态、新经济企业排斥在IPO大门之外。正因如此，一批最能代表新经济特色的大品牌企业，如腾讯控股、阿里巴巴、百度、京东等，曾被A股市场拒之门外，成为境外挂牌的中概股或红筹股，我国内地投资者无法分享这些企业高成长的红利。

　　很显然，在新经济时代，这一传统工业版IPO模式已无法适应新时代、新经济发展需要，我们必须大幅提升A股市场的包容性和开放度，借鉴我国香港股市和美国股市的成功经验，构建多通道IPO标准及多套持续挂牌最低标准，以适应各类业态企业IPO及退市需要。

　　就在全国人大再次授权注册制改革后不到一个月，2018年3月，国务院办公厅转发了中国证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》，本意见仅适合创新企业中的部分“试点企业”，这类试点企业可以是已境外上市的红筹企业，或尚未境外上市的创新企业（包括红筹企业和境内注册企业）。

　　首次明确提出：支持创新企业在境内发行股票或者存托凭证，这是有效发挥资本市场服务实体经济作用的重大制度创新。《意见》对支持创新企业在境内发行上市作了系统制度安排，主要内容包括：一是明确境外注册的红筹企业可以在境内发行股票；二是推出存托凭证这一新的证券品种；三是进一步优化证券发行条件，解决部分创新企业具有持续盈利能力，但可能存在尚未盈利或未弥补亏损的情形；四是充分考虑部分创新企业存在的VIE架构、投票权差异等特殊的公司治理问题，作出有针对性的安排。这一文件首次明确达到一定条件的“未盈利”创新企业也可以实现IPO，对存在VIE架构、投票权差异的创新企业，在达到一定条件的基础上也可以有IPO机会。

　　2018年6月6日，中国证监会同时发布了多个重要文件，包括《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》。

　　相比普通企业原有IPO标准，创新企业全新IPO标准有两大特征：第一，试点企业必须是政策指定范围内的创新企业；第二，试点企业在营收与估值上必须达到一定的门槛标准。下面所列就是普通企业的IPO标准与试点企业的IPO标准的不同之处，其余没有列出的条款均为二者必须共同满足的条件。

　　一、普通企业IPO门槛

　　（一）创业板普通企业IPO门槛

　　（1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于5000万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

　　（2）最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。

　　（二）主板普通企业IPO门槛

　　（1）最近3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

　　（2）最近一期末不存在未弥补亏损。

　　二、试点企业IPO或CDR门槛

　　（一）尚未境外上市试点企业申请IPO条件：

　　（1）主营收入不低于30亿元，且企业估值不低于200亿元；

　　（2）拥有自主研发、国际领先、能够引领国内重要领域发展的知识产权或专有技术，具备明显的技术优势的高新技术企业，研发人员占比超过30％，已取得与主营业务相关的发明专利100 项以上，或者取得至少一项与主营业务相关的一类新药药品批件，或者拥有经有权主管部门认定具有国际领先和引领作用的核心技术；依靠科技创新与知识产权参与市场竞争，具有相对优势的竞争地位，主要产品市场占有率排名前三，最近三年营业收入复合增长率30％以上，最近一年经审计的主营业务收入不低于10 亿元人民币，且最近三年研发投入合计占主营业务收入合计的比例10％以上。对国家创新驱动发展战略有重要意义，且拥有较强发展潜力和市场前景的企业除外。

　　（3）对盈利水平及未分配利润不作要求。

　　（二）已境外上市试点红筹企业回归A股IPO或发行CDR：

　　（1）境外市值应不低于2000亿元人民币。这里所称市值，按照试点企业提交纳入试点申请日前120 个交易日平均市值计算，汇率按照人民银行公布的申请日前1 日中间价计算。上市不足120 个交易日的，按全部交易日平均市值计算。

　　（2）对盈利水平及未分配利润不作要求。

　　以上试点企业与原有普通企业的不同IPO门槛标准，形成了“双通道”IPO标准，这是A股市场成立28年来首次打破单一工业版IPO标准，初步形成了多通道IPO标准，这虽然只是IPO改革迈出的一小步，但它却代表着A股市场跨越性发展的一大步。只有跟上新时代、新经济的节奏和步伐，A股市场才有远大的前途和美好的明天。

　　有股民发问：如果亏损企业可以上市，那么，原先的退市标准“连续三年亏损”必须暂停上市，“连续四年亏损”必须终止上市，还能继续有效吗？当然有效！

　　借鉴美股经验，当A股构建多通道IPO标准后，退市标准也会改制为对应的多套“持续挂牌最低标准”，只要上市公司能够满足其中一套最低标准，就可以不退市； 反之，如果所有各套持续挂牌最低标准都无法达到，则必须强制退市。

　　当未盈利企业可以IPO，当异型结构股权可以IPO时，我们要改变的不只是一个退市制度，更重要的是，我们投资者必须改变过去的估值理念和传统投资习惯，炒小、炒新、炒差的手法已经过时，炒壳、赌壳、借壳已成昨日黄花。

　　当然，作为注册制改革的重要组成部分，大幅提升A股市场的包容性和开放度，不仅仅只是允许新经济概念企业IPO，而且还应该允许 IPO定价完全市场化，同时废除市值配售打新的做法，让全体投资者共同分担打新风险，并取消新股上市首日涨跌幅限制，让市场充分释放风险，以此威慑盲目打新、疯狂炒新的过度投机。