借助跨国并购实现价值最大化

1评论 2018-04-18 08:00:00 来源:中国证券报?中证网 涨停板套利三天赚20%

  各国经贸关系持续遵守国际规则和多边化全球化的发展方向,诚然能为跨国并购提供沃土,但外部环境并不是决定交易成功与否的唯一因素。通常在全球范围的收购兼并中,成功实现收购价值的案例不足三分之一,其中主要原因在于很多企业在收购之初,没有做好前期规划和详尽的尽职调查,以及在收购后的运营与文化整合的失败。因此,中国企业如何借助跨国并购实现价值最大化,如何有的放矢地避免并购之后的水土不服,成为迫切需要解决的问题。

  量力而行精准定位

  改革开放后随着中国市场的成熟,很多中国企业触到内生增长的天花板,开始探索全球化战略。经济发展和政策鼓励的合力,为中国企业打开出海之门,随着“一带一路”战略的实施,中国企业拥有了更多“走出去”的动力与机遇。然而有的并购如神来之笔,让企业实现产能升级、市场拓展,有的却造成长达数年的过重债务或官司。海尔收购通用电气家电公司、美的收购德国机器人巨头库卡等,都实现了产能与市场倍增和品牌提升,实为全球化的成功典范。而与此相对应,国内企业跨境并购后造成海外资产减值、陷入长期亏损,甚至官司缠身的案例也不在少数。为此,笔者建议应从以下方面着手,借助跨国并购实现价值最大化。

  成功并购需要从商业的逻辑出发,进行缜密布局。企业需要明确自己的战略需求。是为了布局海外市场?获取现金技术和资源?还是单纯为了账面上的业绩数字?以海尔为例,2011年收购了日本的三洋白色家电业务、洗衣机品牌AQUA,2012年收购了新西兰家电品牌斐雪派克,2016年以54亿美元收购GE的家电业务资产,整个收购路线一直遵循最初的全球化目标,围绕家电产品线,战略非常清晰明确。

  企业需要具备开阔的全球视野和敏锐的行业嗅觉。2010年,复星入股法国知名度假品牌Club Med(地中海俱乐部),Club Med“一价全包”的模式在高端旅游市场具有独特优势。在交易之前,复星对海内外并购政策和经济环境进行了深入分析,并牢牢抓住中国消费升级的机遇,迎合市场对自助休闲度假和亲子游的高需求。入股后,复星不仅为Club Med在海外的度假村输送了中国游客,而且与对方合作先后开设了亚布力、桂林、珠海东澳岛、三亚四家度假村,实现资源整合,业绩连年增长。

  在估值方面,企业不要一味追求低价捡漏,但也不要不计后果地以过高溢价“蛇吞象”。企业要在自身财务及杠杆能力可承受范围内进行并购。其实并购成本不仅仅是账面上的数字,还包括一些隐性债务,以及整合完成之前所需的时间、人力、风险等隐性成本。并购之前,中国企业要准确预估并购目标的增长潜力,梳理好双方的利益诉求,避免仓促收购埋下隐患。要特别提醒的是,慎重跨界并购。有的上市公司核心业务是A,为了短期内报表上的业绩数字去收购B,这种风马牛不相及的并购难以带来长远益处,甚至可能会导致较大的财务损失和组织人员流失。

  功能整合和组织设计

  并购不是一锤子买卖,并购之后的功能整合和组织设计方面都需高效调整,才能产生1+1大于2甚至大于3的结果,这也称为兼并完成后整合(一体化)过程(简称PMI)。2010年,吉利汽车15亿美元收购沃尔沃,收购之后,李书福迅速改革,从管理制度到企业组织架构、品牌战略都做了调整,并任命了新的董事会及CEO。此后,吉利在集团层面对旗下所有品牌进行了有效整合,通过共同开发、共享前沿技术和联合采购等方式,在几年内完成了技术和产品的迭代升级,实现了不同品牌之间的差异化配置和规模效应,占领了全球更多国家的细分领域市场,吉利很好地把握了管理和沟通的节奏。

  文化差异也是跨境并购中需要考虑的重要因素。收购西方企业的亚洲公司通常会采取节奏较慢的整合方式,在前期花费更多的时间去了解所收购的公司。然而,慢节奏的整合策略往往会使收购公司和被收购公司因为对整合的预期差异而产生隔阂――被收购公司就可能会认为他们可以继续像一家独立公司一样运作,导致收购企业不能施行有效的企业管理和治理,一旦误解产生,加强治理会更难。

  当双方企业管理方式和文化差异较大时,建议可以先建立一些通用的基本准则:第一,以业绩为导向的考核标准;第二,以提倡团队合作为主的企业文化;第三,以现金为核心的经营管理理念(尤其对于实业企业来说)。在此基础上,将双方企业文化中最有价值和创新活力的部分保留,从而让整合后的企业产生新的个性。有共性才有凝聚力,在此基础上,将双方企业文化中最有价值和创新活力的部分保留,从而让整合后的企业产生新的个性。

  具体来讲,收购方应当提前准备并购后的组织结构方案,并从第一天就开始实行;选定管理层名单,必须是良好的沟通者,坚定信守协同效应;通过一系列沟通方案,让被收购方明白通过收购而能达成的协同效应的潜力和增长机会,并解决被收购公司在今后为外国公司工作时可能产生的焦虑和疑问,例如建议设立支持员工个人发展的培训项目,明确以业绩为导向的客观考核标准等。从人力资源的角度,还需要特别注重被收购方管理层高绩效者平稳过渡到新的组织,以平等的原则提供培训、升职的机会,并让他们有机会到母公司担任要职。同时,建议收购方在当地市场设置有竞争力的薪酬体系。

  笔者认为,应针对两方面提供PMI支持。一是功能整合:配备专业团队对各大功能部门进行进度跟踪,并与功能整合团队共同制作“运行纲要”文件,细化并明确各项功能每天的理想状态。在此过程中,通过描述客户“端到端”的供应链流程与明确整合过程的关键问题,为供应链整合团队提供支持;此外,还通过明确瓶颈问题、在决策过程中对不同方案进行评估,协助IT基础架构整合团队解决整合的关键路径等方式,实现向新运营的平稳过渡。

  二是为整合后的组织设计提供支持,具体工作包括通过与收购双方高管的访谈,搭建“运行纲要”,设立详细的目标和时间轴,并建立新的一体化组织蓝图。同时主持客户与目标公司双方管理层参与的公司组织设计研讨会,明确关键问题并建立对于新组织的共识;确定目标公司所有员工在新组织中的工作安排,将目标公司中高绩效者安排到新组织的重要职位,以最大限度地发挥人力资源潜力。

  在跨境收购案中,组织结构的设计对于构建合理的公司治理结构起到非常重要的作用。通常遇到的一大挑战就是缺乏有效沟通。所以中国公司在收购外资企业后必须克服一些障碍,比如地理距离、不同的文化背景和时区等。组织结构可以帮助解决这样的问题。设置严格的报告制度,尤其是在财务管理方面,无论对于管理层还是股东而言都很重要。

  最后,企业可能会在并购后发现尽职调查中没有发现的财务漏洞、或因为后续经营能力乏力,业绩大幅度下滑。遇到这种情况,企业要对自己的资产组合以及未来企业目标、企业架构进行严谨的科学分析,明确核心竞争力,做好合理剥离和重点维护。

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