董登新:戏说微博独董VS推特总统

1评论 2018-04-10 09:19:25 来源:金融界网站 作者:董登新 完整呈现002247的打板逻辑!

众所周知,特朗普作为美国总统,他是美国历史上的一朵奇葩。他敢说敢为,他更敢于四处放火、四面树敌。他敢于否定历史,只要是奥巴马的,他都要各个击破、全面否定,这是一种成就,也是一种快感。他将国家当成自家公司来治理,顺眼的今天留下,看不顺眼的明天开除。

  作者:武汉科技大学金融证券研究所所长 董登新教授   

  戏说微博独董VS推特总统 ——A上市公司独董地位尴尬

  众所周知,特朗普作为美国总统,他是美国历史上的一朵奇葩。他敢说敢为,他更敢于四处放火、四面树敌。他敢于否定历史,只要是奥巴马的,他都要各个击破、全面否定,这是一种成就,也是一种快感。他将国家当成自家公司来治理,顺眼的今天留下,看不顺眼的明天开除。昨天他敢拿俄罗斯开刀,今天他就敢向中国开打贸易战,明天他还想动一动欧盟。

  当国会不听使唤时,他就自个儿在推特上发牢骚、自言自语,讲个人的主张和主见,他的推特风格犀利无比,无人能及,他经常在推特上发表一些惊人之语,有时甚至是语不惊人死不休,为此,美国官方发言人经常出来为他灭火。

  特朗普深谙推特的奇功与妙用,这也是他在总统竞选时屡试不爽的手法。当他无法说服身边人接受自己的主张时,他就借用总统竞选的手法,在推特上自言自语,大放厥词,以此寻求舆论支持,或寻找追随者,他甚至希望形成既定事实,倒逼国会表态。他甚至不相信媒体,并借用推特的影响力与不信任他的媒体战斗。

  今天,中国A股市场也出现了类似的独立董事。这些独立董事,他们并不满足于在上市公司董事会圆桌上的话语权,独立董事的职责也无法满足其畅所欲言的社会影响力诉求,因此,低调的独立董事并非其风格,他们更愿意做高调独立董事,并借独立董事身份进行市场炒作,当然,也可以反过来借市场炒作抬高独立董事身份及影响力。

  事实上,独立董事只是公司董事会内部一个“很低调”的职位,其主要职责是在公司董事会上的话语权,代中小股东行使投票权或监督权,因此,独立董事不应该成为一个公众人物,他的职责及话语权也不应该超越公司范围,或者更直白的说,独立董事的职责仅限于公司内部董事会议。

  不过,大家知道,许多上市公司的独立董事都是学者充当的,缺乏实战经验的独立董事,很容易沦为一种摆设,因为具有“实战经验”的公司董事,一般很难将“外部”独立董事放在眼里,但碍于法律的强制,上市公司不得不设立独立董事职位,因此,独立董事在上市公司董事会上的份量,大多数时候是“人重言轻”的,因此,一些不甘于做花瓶的独立董事,更愿意在微博上畅所欲言,以表达对独立董事话语权“人重言轻”的不满和发泄。

  当微博独立董事言语出格时,往往需要上市公司出来澄清,并声明微博独立董事此时的身份不代表独立董事,不代表公司,而只是代表个人观点。

  近日,有独立董事发微博称宝能用空手套白狼得来的钱,损害国家实体经济,建议国家监察委、银行保险监督管理委员会、证监会依法严肃处理,文章措辞严厉,引发巨大关注。

  众所周知,宝能并购万科案发生在大股灾爆发初期的20157月,宝能选择在“全民救市”的关键时刻首次买入权重股万科,符合国家救市意志,没有政策错误。后来宝能不断买入万科,并动用了万能险筹资介入收购行动。事实上,当时我们并没有预设的制度和法规不允许宝能这样做。

  因此,从某种意义上讲,宝能并购万科案是纯粹的历史遗留问题,也是特定历史时期的产物。实际上,自金融危机爆发以来,我国对普惠金融采用了包容的态度,金融创新步伐加大,尤其是互联网金融的出现,进一步助推了金融创新,各类投资模式及融资方式不断翻新。相反,我国的金融立法却相对滞后,这也是一个边改革、边发展、边完善的过程。

  宝能选择在2015年大股灾时期买入万科,当时被认为是一种正义行为,但后来它借助万能险筹资继续扩大并购万科战果,应该是一种股权投资行为的本能延伸,但当时我国缺乏对此类并购的明文禁止或明确条款,这是监管跟进的“正常滞后”,也是我们对新生事物认识不足所导致的法制缺位和监管缺位,因此,当时保监会一直保持沉默,直到证监会出面指责这是一种“野蛮人”行为时,才引起保监会关注和态度逆转。

  很显然,宝能并购万科,当时并未触犯已有的法律条款,但直至保监会后来出面指责时,它已形成了既定事实,在触发监管机构关注并介入后,宝能十分配合监管层要求,并停止了并购行为,同时承诺不会谋求万科控制权。这是认错的诚意与悔改。

  在当时没有相关立法和制度设定的情况下,市场与舆论大多从道德层面指责和批评宝能,直至近两年保监会出台了系列保险资产管理及资产管理业务的新规,大家这才明白过来:宝能“过去”的并购行为确实违背了今天的“新政”新规。

  说到底,宝能并购万科案是历史遗留问题,并非在今天的新政新规下的违法违规。因此,我们不应该拿今天的法规惩罚过去的宝能。历史的责任还是由历史承担吧!

  最后,我们谈谈中国A股上市公司的独立董事地位与身份。独立董事是舶来品,在西方人们对独立董事的功能预期,大致认为能够承担起发现公司经营的危险信号、对公司的违规或不当行为能够提出警告的责任。事实上,仅靠独立董事并不能保证公司不发生违规或不当行为。在美国,关于独立董事的角色与作用仍然存在着争论。

  我国唯一的一部有关独立董事的法规是2001年颁布的,名为《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,它将独立董事定义为“独立的外部董事”(简称“独董”),并指出:A股上市公司建立独立董事制度的目的,是为了进一步完善上市公司治理结构,促进上市公司规范运作。

  然而,由于上市公司独立董事是由董事会、监事会及大股东提名,并由股东大会表决通过,但独立董事的报酬却没有法律规定,不同上市公司独立董事报酬相差十分悬殊,有的独立董事报酬仅有几千元,有的独立董事报酬却高达二、三十万元,如果独立董事提名存在私相授受,如果独立董事“为五斗米而折腰”,我们如何要求独立董事监督公司运行,这将如何保证其独立性?

  按规定:聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士),上市公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,可以连任6年。

  A股上市公司中,独立董事角色主要是由学者、会计师、律师、企业家等来担任的,尤其是没有实战经验的学者,占了相当大的比重,如果按每个学者可同时担任5家上市公司的独立董事,那么,一年的报酬可能高达上百万,远超作为学者的主业,连任6年的利益诱惑,极有可能让独立董事在利益诱惑面前无法“独立”,甚至可能不作为。

  事实上,许多上市公司被迫依法设立独立董事时,他们并未指望甚至也不希望独立董事给他们挑事,只要你每次出席董事会议、不投反对票即可。与此相对应,也有一些独立董事因自身能力有限或精力有限,也无法发挥独董作用,自愿充当花瓶或摆设,以换取独董名声及报酬。如此两厢情愿,独董就沦为了傀儡,形同虚设。

  因此,要想解决独立董事的虚设问题,就必须先解决好独立董事提名的独立性,以及外部董事与内部董事之间信息的不对称。当然,如何规范并保障独立董事的话语权,也是一个大难题。这一切都有赖于独立董事制度的再修订。

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关键词阅读:微博 独董 推特 总统

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