摘要

　　之前我们专门分析过，中小银行资管转型的代销，但是代销也是需要牌照的，所以中小银行如何申请代销资格？

　　可以从基金、私募、保险信托计划和券商资管计划几个方面来看。

　　基金：根据最新修订通过的《证券投资基金销售管理办法》，我国金融机构申请注册基金销售业务资格包括9条，其中在满足9条的基础上商业银行还需满足5条，总的来说就是“九+五”。

　　其中“五个小前提”中对银行进行了区分，国有商业银行、股份制商业银行以及邮政储蓄银行等取得基金从业资格人员不少于30人；城市商业银行、农村商业银行、在华外资法人银行等取得基金从业资格人员不少于20人（这条是2013年2月17日修订版增加的，对符合资质要求人员的数量进行明确）。

　　私募基金作为一种不能公开募集的基金，其资格条件会比基金更严格一些，包括：

　　基金销售业务资格（第一部分）；

　　中国证券投资基金业协会会员。

　　保险：保监会发布的《关于银行类保险兼业代理机构行政许可有关事项的通知》规定了银行代销保险的资格。

　　其中第二条要求银行类机构实行法人机构申请保险兼业代理资格、法人机构持证、营业网点统一登记制度。

　　第三条规定了申请保险兼业代理资格的法人机构应具备的条件。

　　第四条规定自2016年6月1日起，法人机构可以通过中国保监会指定的信息系统向注册地保监局新申请保险兼业代理业务资格。

　　信托计划和券商资管计划没有太明确的资质要求，目前的调研情况来看，中小银行代销信托计划和券商资管计划需要基金销售牌照。

　　之前我们专门分析过，中小银行资管转型的代销（详见《资管产品代销：小业务，大机会》），许多银行的资管部门在“银行理财时代”打下了良好的基础，在当地建立了很好的市场品牌和营销能力。

　　在资管新规后，银行理财的净值化管理对中小银行的主动管理能力提出了更高的要求，所以对部分银行来说，与其培养团队的主动管理能力，不如利用自身的销售优势转做代销。

　　目前我国的金融产品代销主要是两大巨头：大行和第三方互联网平台。

　　大行是代销的“贵族”，凭借广泛的网点分布和优质的信用背书，更容易深入客户、获得信任，所以在线下时代，大行代销是一家独大。

　　第三方互联网平台是代销的“新锐”，凭借低廉的人力成本，给客户提供极具市场竞争力的费率优惠迅速抢占年轻群体，在线上时代，成为代销的重要“搅局者”。

　　在这种情况下中小银行也是有机会的，原因在于：

　　一是，从银行的角度上来看，地区性小银行尤其是具有地方品牌和销售能力的小行，他们的受众主要是中老年人士，是一般情况下大行和第三方互联网平台的网络“死角”，中小银行可以规避“大市场”上的竞争，深耕自己当地的“小市场”。

　　二是，从客户的角度上来看，多样化的金融产品深入小城镇和农村等地区可以让更多居民共享金融创新和金融发展的福利，有利于缩小贫富差距。

　　但是代销也是需要牌照的，我国金融系统采取分业监管的模式，不同类型的产品有不同的监管部门，要求也有所差别，我们将按照产品逐个进行分析。

　　一、基金

　　基金是最重要的金融产品之一，我国公募基金也进入快速发展的时期，尤其是2012年起央行开始向第三方平台开放基金牌照申请，借助互联网的传播迅速崛起，尤其货币基金。

　　从2013年前的股票+偏股基金到2013年后货基和债基的崛起，根据中国证券基金业协会的数据，2017年底我国公募基金数量达到4692只，总规模11.55万亿，较16年末增长了27％。

　　这种前景向好的情况下，中小银行如何分一杯羹？

　　根据最新修订通过的《证券投资基金销售管理办法》，我国金融机构申请注册基金销售业务资格包括9条，其中在满足9条的基础上商业银行还需满足5条，总的来说就是“九+五”。

　　“九条大前提”：根据《证券投资基金销售管理办法》第九条，申请注册基金销售业务资格应当具备下列条件：

　　（一）具有健全的治理结构、完善的内部控和风险管理制度，并得到有效执行；

　　（二）财务状况良好，运作规范稳定；

　　（三）有与基金销售业务相适应的营业场所、安全防范设施和其他设施；

　　（四）有安全、高效的办理基金发售、申购和赎回等业务的技术设施，且符合中国证监会对基金销售业务信息管理平台的有关要求，基金销售业务的技术系统已与基金管理人、中国证券登记结算公司相应的技术系统进行了联网测试，测试结果符合国家规定的标准；

　　(五）制定了完善的资金清算流程，资金管理符合中国证监会对基金销售结算资金管理的有关要求；

　 （六）有评价基金投资人风险承受能力和基金产品风险等级的方法体系；

　　（七）制定了完善的业务流程、销售人员执业操守、应急处理措施等基金销售业务管理制度，符合中国证监会对基金销售机构内部控制的有关要求；

　　（八）有符合法律法规要求的反洗钱内部控制制度；

　　（九）中国证监会规定的其他条件。

　　“五条小前提”：根据《证券投资基金销售管理办法》第十条，商业银行申请基金销售业务资格，还应该具备下列条件：

　　（一）有专门负责基金销售业务的部门；

　　（二）资本充足率符合国务院银行业监督管理机构的有关规定；

　　（三）最近3年内没有受到重大行政处罚或者刑事处罚；

　　（四）公司负责基金销售业务的部门取得基金从业资格的人员不低于该部门员工人数的1/2，负责基金销售业务的部门管理人员取得基金从业资格，熟悉基金销售业务，并具备从事基金业务2年以上或者在其他金融相关机构5年以上的工作经历；公司主要分支机构基金销售业务负责人均已取得基金从业资格；

　　（五）国有商业银行、股份制商业银行以及邮政储蓄银行等取得基金从业资格人员不少于30人；城市商业银行、农村商业银行、在华外资法人银行等取得基金从业资格人员不少于20人（这条是2013年2月17日修订版增加的，对符合资质要求人员的数量进行明确）。

　　所以，在具备资格以后，中小银行申请人应当按照证监会的规定提交申请材料，证监会派出机构依照《行政许可法》的规定受理基金销售业务资格的注册申请，并进行审查，做出注册或不予注册的决定，结果可以从证监会网站上查询。

　　二、私募基金

　　私募基金合格投资者的要求是投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：净资产不低于1000万元的单位；金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

　　而且，根据规定代销机构不能将私募基金份额或其收益权拆分、转让等方式突破合格投资者的标准。

　　所以，正常情况下私募基金与银行中的私行部门合作较多，中小银行未必设有专门的私人银行部门，但是也可以挖掘高净值客户（合格投资者），向他们代销私募基金。

　　私募基金作为一种不能公开募集的基金，其资格条件会比基金更严格一些，根据中基协2016年2月1日发布的《私募投资基金管理人内部控制指引》第十七条规定：

　　私募基金管理人委托募集的，应当委托获得中国证监会基金销售业务资格且成为中国证券投资基金业协会会员的机构募集私募基金，并制定募集机构遴选制度，切实保障募集结算资金安全；确保私募基金向合格投资者募集以及不变相进行公募。

　　也就是说私募的募集机构需要的条件是：

　　1、基金销售业务资格（详见一）；

　　2、中国证券投资基金业协会会员。

　　三、保险

　　保险代销费率高，是广受代销机构欢迎的品种，根据不完全统计，在部分股份行的增幅过百，中小银行在保险方面具有非常大的发展潜质，原因主要有两个：

　　一来，相比普通保险从业人员，银行从事代销保险的信用背书更高。

　　二来，小城市和农村的中老年中部分人的医疗保险能覆盖的程度有限，保险可以作为常规医保的补充。

　　中小银行如何获得保险代销资格？

　　保监会发布的《关于银行类保险兼业代理机构行政许可有关事项的通知》规定了银行代销保险的资格。

　　第二条：银行类机构实行法人机构申请保险兼业代理资格、法人机构持证、营业网点统一登记制度。银行类机构的法人机构（以下简称法人机构）取得保险兼业代理业务许可证（以下简称许可证）后，其分支机构可凭法人机构的授权开展保险兼业代理业务。

　　第三条：申请保险兼业代理资格的法人机构，应具备下列条件：

　　（一）具有经银行业监管机构批准的金融业务经营资格；

　　（二）主业经营情况良好，最近三年无重大违法违规记录；

　　（三）具有敞开式店面、网点等便民服务的营业场所；

　　（四）具备必要的软硬件设施，业务信息系统与保险公司对接，业务、财务数据可独立于主营业务单独查询统计；

　　（五）已建立保险代理业务管理制度和机制，并具备相应的专业管理能力；

　　（六）配备符合条件的保险代理业务责任人；

　　（七）中国保监会规定的其他条件。

　　第四条，自2016年6月1日起，法人机构可以通过中国保监会指定的信息系统向注册地保监局新申请保险兼业代理业务资格。保监局依据法律法规及本通知要求审核保险兼业代理业务资格申请，对符合条件的法人机构颁发许可证。（文件后的附件附有申请材料）

　　四、信托计划

　　除此以外，银行代销信托计划没有明显的门槛，但是根据市场调研来看，基本上需要两点：

　　1、 是金融机构（中小银行当然是金融机构），非金融机构禁止代销信托计划。

　　2、 有基金销售牌照（详见一）

　　银监会的《信托公司集合资金信托计划管理办法》其中第十六条规定：

　　信托公司推介信托计划时，可与商业银行签订信托资金代理收付协议。委托人以现金方式认购信托单位，可由商业银行代理收付。信托公司委托商业银行办理信托计划收付业务时，应明确界定双方的权利义务关系，商业银行只承担代理资金收付责任，不承担信托计划的投资风险。

　　信托公司可委托商业银行代为向合格投资者推介信托计划。

　　五、券商资管计划

　　券商资管计划是近年来崛起的一种理财产品，目前尚处于监管真空的状态。不过也不是完全没门槛，根据市场的调研情况来看，代销券商资管计划也是需要基金销售牌照。

　　总的来看，上面这些产品所需要的代销牌照就两个：基金和保险。其中基金销售牌照是含金量最高的牌照，有了基金销售牌照不仅可以代销基金，还可以代销私募基金（同时具备中国证券投资基金业协会会员）、信托计划和券商资管计划。

　　另外由于保险产品费率高，所以保险代销牌照也是各中小银行发展的重点。

　　大行的代销在第三方互联网入局后被分割了部分市场，但是对于更倾向于线下交易方式的小城市和农村地区的中老年人，互联网在这些地区没有优势，大行的网点也未必能覆盖，所以城商农商等中小行可以深耕当地的零售，从投研要求低的代销业务开始转型，积蓄力量。