原标题： 富国银行“幽灵账户”案的启示：谁来保护金融消费者？

　　导 读

　　今天是国际消费者权益日。近年来，各种金融欺诈、非法集资案层出不穷，如何保护金融消费者成为中国亟待解决的难题。金融欺诈等案件即便在金融业非常发达的国家也会有，也同样是监管者的难题，一个典型案例便是2013年爆发的富国银行“幽灵账户”（ghost account）案。

　　至迟自2011年起，富国银行社区银行（即各分行的零售银行）的一线员工在客户不知情的情况下，以客户名义开立200多万个（后又增加到350万个）“幽灵账户”——未经授权的银行和信用卡账户；并在未告知客户或未经客户同意的情况下，将客户现有账户中的资金转移到新开立的账户中，客户因账户资金不足或透支而被收取费用；此外，还编造虚假信息为客户注册网上银行服务。

　　该事件最终导致富国银行5300名涉案员工遭解雇，CEO辞职，遭受巨额罚金，董事会重组。2018年2月2日，美联储发布制裁令限制富国银行资产扩张（restricts Wells’growth）。富国银行被联邦监管机构处以共计1.85亿美元的罚款。

　　从该案中能获得对金融消费者、投资者保护的哪些启示？近期，由CF40特邀成员、国家外汇管理局综合司（政策法规司）司长孙天琦牵头开展的CF40课题“我国金融监管改革中行为监管体系的构建”完成了部分成果，并对此案进行了深度分析。课题组成员包括武岳、杨洋、曹啸。

　　孙天琦等人认为，从该事件可以看出，金融机构零售条线行为风险管理的严重缺失、不切实际的业绩增长目标造成高压导致员工铤而走险、高管和一线员工问责不对称、圈子内亲信（inner circle）犯错处置不当、公司治理和公司文化出现问题、监管部门行为监管不到位、行业协会未能发挥相应作用、消费者自我保护的第一道防线失灵等等。问题曝光后，富国银行刮骨疗伤，从董事会改选、风险管理和人力资源管理等内控体系重构、聘请第三方独立调查并向社会披露调查结果、处理相关责任人等全方位进行了彻底整改，重建信任，重塑形象。

　　课题组指出，金融机构要加强行为风险管理和客户权益保护，金融监管者要像重视和金融机构相关的监管工作一样，重视和金融消费者、投资者保护相关的监管工作，重视行为监管，这是服务实体经济的基本要求，是防范系统性风险和监管问责的基本要求，更是从行动上落实“以人民为中心”的基本要求。

　　下文节选自课题阶段性成果《3·15：富国银行“350万个幽灵账户”的警示》。

　　“幽灵账户”案的启示

　　（一）对金融机构的启示

　　金融机构应强化有效的内控机制、健康的公司文化、适当的合规风控框架和追责机制，注重投诉数据分析。

　　美国货币监理署署长Thomas J. Curry提出，监管机构应确保被监管机构充分理解如下各项：文化的重要性、信誉风险，以及当你失去信誉或者参与令人质疑机构文化的活动时可能产生的财务影响；金融监管部门的工作重点包括确保商业银行建立适当的架构，促进相关重要信息的流动，以便应对投诉处理制度中出现的缺陷；同时，应为商业银行健全激励薪酬体系提供明确的方向，包括收回、没收和其他机制，让高管和其他负有重大责任的员工承担责任。以上论述都体现出美国金融监管部门对包括合规风控机制、内部责任追究机制、企业文化建设在内的制度建设的重视。

　　金融机构应通过科学设计业绩指标考核机制、员工行为规范标准等整顿企业行为规范；搭建可靠、有效的合规风控框架，建立健全覆盖所有业务风险的监控、评估和预警系统，实现有效识别合规风险、避免违规事件发生、主动采取各项纠正措施和到位的惩戒措施等周而复始的良性循环；根据金融市场发展情况，不断完善内部机制建设，健全独立、高效的内部追责机制和监督制约机制，尤其对高级管理人员的履职行为进行360度评价；风险控制部门应匹配充足资源，保证风控部门有充分的精力、专业的知识、足够的内部协调统筹能力，集中公司资源实现风险防范和控制的目标。

　　事件发生后，富国银行也采取了诸多措施力图避免类似事件再次发生。《富国银行2016年年报》中指出，富国银行认识到，这些欺骗客户行为的发生预示着富国银行需要从根本上对其企业文化、管理体系和执行领导层进行调整。富国银行董事会积极参与管理行动，采取措施增强监督和公司治理能力。对公司的规章进行了修订，规定董事会主席必须由一名独立董事来担任。此外，富国银行还修改了董事会章程，加强对团队文化、道德操守报告和消费者投诉等方面的监督。独立董事们开展调查，以确保了解销售行为问题的根源并吸取教训，以防止今后此类问题的再次发生。改善了薪酬体系，“基本工资”在总薪酬中占了很大比例，激励措施则侧重于客户评价，同时还引入了旨在重视员工对客户的服务以及与客户建立长期合作关系的评价指标。人力资源部还创建了一个项目，把已离职的员工重新招聘回来，包括那些因销售压力而离开的人。2016年，4100名风险管理人员调整了汇报对象，由之前向业务部门报告调整为向公司风险管理部汇报工作。2017年，新增的1100名风险管理人员进行了同样的调整。因此，包括社区银行在内的业务部门的风险管理人员现在都直接向公司风险管理部报告工作。此举消除了风险管理部在处理社区银行销售违规操作问题的关键组织障碍。

　　投诉数据是反映金融机构业务开展状况的重要指标。金融机构应充分重视挖掘投诉数据的价值，通过分析投诉分布领域、变动趋势等，精准定位金融机构在经营过程中存在的不足，采取相应措施予以改正。《调查报告》对富国银行处理投诉的方式提出了批评：相关风控部门在应对一些问题时，常常采用一种狭隘的“事务性”方法。他们关注的往往是具体的员工投诉或在此之前的个人诉讼，却错过了将这些个案放在一起审视，并发现这些问题实际指向了更严重，且更具系统性的销售行为问题，尤其是对几个州违规集中发生反应迟钝。

　　（二）对金融监管部门的启示

　　1.金融监管部门应强化行为监管，加强对金融机构交易环节的关注，这是确保风险管理得以落实的关键。

　　在金融业务中，金融交易是连接金融机构和金融消费者的关键环节。金融监管机关加强对金融交易的关注，提升金融机构和从业人员业务行为的合规性，有利于显著提升风险管理的效果。

　　美国消费者金融保护局Richard Cordray局长从富国银行金融产品合同的仲裁条款入手，阐明了类似格式合同的不当之处：“这些金融产品通常都附有仲裁条款。当这种情况发生时——就像本案一样——发生了大规模的不当行为，但每个个体消费者遭受的危害很小，此时，除了通过集体诉讼外，消费者很难得到救济。然而，我相信，在这种情况下，仲裁条款可能使集体诉讼落空（富国银行提供的合同约定，与消费者发生争议时，双方只能通过仲裁解决纠纷，变相剥夺了消费者选择诉讼解决纠纷的权利，使得选择仲裁解决纠纷具有强制性）”。作为金融交易的重要载体，格式合同的应用日益广泛，金融机构往往利用自身优势，加入诸如“强制仲裁条款”等内容，损害了消费者的自主选择权，并使其在后续维权中处于弱势地位。OCC的Thomas J. Curry也提到，他已命令机构工作人员审查个人的不当行为和过失，同时审查所监管的所有大型和中型银行的销售行为，并评估对销售实践的充分控制。这些都反映出美国金融监管部门对交易行为的关注，是行为监管的具体动作。

　　金融监管部门应抓住金融交易这一关键环节，更加注重行为监管。金融监管部门要密切跟踪、监测金融市场发展趋势与金融机构的行为特点，建立行为风险识别、预警系统，健全交易产品评估体系，加强合同内容、交易过程的合规性、交易证据留存、免责条款规定等的信息披露工作，形成主动性的、预防性的、前瞻性的事前保护机制，强化对金融机构和从业人员的约束，促进提升金融机构经营行为的合规性，有效控制金融风险。

　　2.金融监管部门应注重监管合作

　　洛杉矶地方检察官办公室的首席代表Jim Clark提及，该机构与富国银行达成协议，建立针对加州受侵害消费者的补救机制，同时还要求富国银行继续对权益受损的客户提供赔偿方案。他特别指出，该解决方案是与联邦合作伙伴、消费者金融保护局、货币监理署协商一致的结果，体现出相关金融监管机构在这一问题上的合作。

　　金融监管部门应加强合作，扩大监管覆盖，延长监管链条，加深监管穿透，从广度、长度、深度上强化监管。当前的金融业务越来越呈现出跨行业、跨地域、跨市场等新趋势，单靠某一监管机构，难以形成对金融风险的全面监管，加强金融监管合作是大势所趋，更是监管实践的现实需求。注重公众监督、媒体监督在金融机构风险管理中的不可替代的作用。应当通过健全投诉举报奖励机制，提升民众参与社会监督的积极性，让民众监督成为金融机构自身风险控制、金融监管之外的“第三只眼”，震慑金融机构的违法违规行为。

　　3.加强问责监管，强化监管责任，配足监管资源，是金融监管部门充分履职的重要保障。

　　应从机制设计上强化对金融监管部门的问责，促使其对风险早发现、早处置。同时，金融监管，尤其是行为监管，工作具体、琐碎，需要投入大量的、具有相当专业能力的人才，应配备充足的行为监管资源。

　　（三）对金融消费者、行业协会、媒体、其他第三方机构的启示

　　消费者要把好保护自我利益的第一道防线。及时跟踪账户变化情况，重视个人金融信息保护，遇有纠纷应及时向金融监管部门或其他有权处理纠纷的机构进行投诉，防止自身合法权益受到侵害。

　　行业协会要发挥好行业自律作用。行业协会应平衡好行业发展、金融消费权益保护的关系，不能简单将维护成员单位利益与保护消费者合法权益对立起来。应立足长远，提升行业自律水平，明确自律惩戒机制，提高行业规则和标准的约束力，强化守法、诚信、自律意识；发现成员单位违法违规行为，应积极配合监管部门做好调查处理整顿工作，促进行业规范化水平提升。

　　媒体应继续发挥社会监督的职能。媒体通过及时发现新闻线索、持续跟踪、专业分析、深入揭露违规行为、全过程穷追猛打，负责任地发挥好舆论监督作用。同时，媒体也可发挥在金融消费者教育领域中的作用，通过典型案例分析报道，揭示风险，提升消费者金融素养，纠正金融消费者的系统性行为偏差，增强消费者风险识别和自我保护能力。

　　金融消费者、投资者乃金融业之“本”。唯“本”固，“业”方安。

　　我国金融业改革、发展和开放的深化，必须要有有效的金融业行为监管与金融消费者保护体系护航。2017年全国金融工作会议指出，要强化监管，提高防范化解金融风险能力。要加强功能监管，更加重视行为监管。加快建立完善有利于保护金融消费者权益、有利于增强金融有序竞争、有利于防范金融风险的机制。要坚决整治严重干扰金融市场秩序的行为，严格规范金融市场交易行为。要把主动防范化解系统性金融风险放在更加重要的位置，科学防范，早识别、早预警、早发现、早处置。金融管理部门要努力培育恪尽职守、敢于监管、精于监管、严格问责的监管精神，形成有风险没有及时发现就是失职、发现风险没有及时提示和处置就是渎职的严肃监管氛围。

　　十九大报告指出：要坚决打好防范化解重大风险、精准脱贫、污染防治的攻坚战…健全金融监管体系，守住不发生系统性金融风险的底线。

　　中央经济工作会议指出：打好防范化解重大风险攻坚战，重点是防控金融风险，坚决打击违法违规金融活动，加强薄弱环节监管制度建设…守住不发生系统性金融风险的底线。会议也强调了要保护金融消费者长远和根本利益。

　　“货悖而入者，亦悖而出”，金融机构要加强行为风险管理和客户权益保护。富国银行“幽灵账户”的警示意义是很深刻的：行为风险管理的严重缺失、不切实际的业绩增长目标造成高压导致员工铤而走险、高管和一线员工问责不对称、圈子内亲信（inner circle）犯错处置不当、公司治理和公司文化出现问题、监管部门行为监管不到位、行业协会未能发挥相应作用、消费者自我保护的第一道防线失灵等等。

　　问题曝光后，富国银行从董事会改选、风险管理和人力资源管理等内控体系重整、聘请第三方独立调查并向社会披露调查结果、处理相关责任人等全方位的彻底整改，也值得学习（从后续采取的一系列措施看，课题组认为，富国银行能够恢复声誉，重建信任，重塑形象）。

　　金融消费者、投资者是金融消费者保护的第一道防线。筑牢此道防线，一是要重视金融知识普及和消费者教育，这是一种积极的预防性保护。二是金融知识普及中，关键是要让金融消费者清楚自己的风险承受能力，促进金融消费者形成“收益自享、风险自担”的意识，为自己金融决策负责的意识。三是强化诚实守信意识。金融消费者要讲诚信，金融机构也要讲诚信。四是帮助金融消费者增强维权意识和能力。

　　对金融监管者而言，要像重视和金融机构相关的监管工作一样，重视和金融消费者、投资者保护相关的监管工作，重视行为监管，这是服务实体经济的基本要求，是防范系统性风险和监管问责的基本要求，更是从行动上落实“以人民为中心”的基本要求。