[摘要]以“联通模式”为代表，国企混改方案中几乎都提到了要建立健全协调运转、有效制衡的混合所有制企业公司治理机制，适当引入新股东代表担任A股公司董事，进一步优化多元董事会组成结构

　　盘和林

　　始于2017年8月的联通混改，随着2018年2月11日被称为“混改最后一块拼图”—员工股权激励计划方法的出炉告一段落。

　　作为垄断领域的大型央企，联通的混改始终受到媒体和公众的高度关注，成为国企混改的风向标。作为首家集团整体参与混改的央企，联通混改以大比例引进BAT企业等战略投资者；年前公布的新一届董事会名单中，战略投资者进入董事会的席位超过市场预期，并引入了李彦宏等“商界明星”……到目前为止，动作频频的联通混改堪称国企改革的模范生。

　　考验国企改革模范生的关键，在于董事会的职能再造，即围绕董事会职能进行流程优化、再造，真正形成有效制衡、高效运行。这也是国企改革的根本目标所在：党中央和国务院确定深化国企改革的根本目标在于建立现代企业制度，公司治理是现代企业制度的核心，而公司董事会制度则是公司治理的核心。

　　董事会不仅是一个机构，更是一种公司治理机制，建立在现代企业产权制度基础上的董事会制度，是现代企业制度中的皇冠。应对国企面临的各种外部挑战和委托代理问题，离不开董事会制度优化，这是国企改革明确的路径之一。

　　目前，我国国企普遍建立起董事会制度，但还带有很浓厚的行政治理色彩，正是行政型公司治理模式导致了当前国企效率低下等弊病。相比之下，市场经济下的经济型公司治理模式，能使国企作为市场主体参与市场竞争。因此，我国深化国企改革的总逻辑是，从行政型治理向经济型治理转变，即建立现代企业制度。

　　从现代董事会制度的角度来看，混改“联通模式”可圈可点，其董事会形式、职责、董事个人等，是完全按照经济型治理模式的要求进行重组的。不过，经济型治理模式对董事会的种种要求，归根到底都是为了实现董事会良性运行所设置的。现代公司治理实践和理论也发现，在董事会的运行中，哪怕形式或程序完美无缺，某些要素却能够直接影响董事及董事会能否有效履行职责，如独立董事中最为诟病的“花瓶董事”问题。不改善这些影响要素，经济型治理模式还是会出现形似神不似或南橘北枳等问题。

　　以“联通模式”为代表，国企混改方案中几乎都提到了要建立健全协调运转、有效制衡的混合所有制企业公司治理机制，适当引入新股东代表担任A股公司董事，进一步优化多元董事会组成结构。从目前联通的董事会重组来看，多元董事会结构等承诺已经得到了兑现。但能否借力多元董事会结构，建立更为健全的公司治理结构，进而以市场化运作提升公司绩效及核心竞争力，仍有待联通新的董事会职能再造来实现，即围绕董事会职能的决策流程再造，这才是混改借力产权多元化的初心。

　　本质上来说，混改“联通模式”是一种从股权结构上来说国资占优，但在董事会组织中则以战略投资者占优的混改模式。从理论和实践来说，此种模式都有合乎情理的内在逻辑性，却也极具挑战性。战略投资者在董事会中占优，会不会造成国资保护等道德风险？仍有待在实践中观察。当然，也不排除面对国资的强势，战略投资者依然无法通过占优的董事会来保障自身利益的结果。

　　如何通过董事会职能再造，公平保障国资和参与混改各方的利益，并实现多方共赢？混改“联通模式”刚刚上路，任重道远。

　　（作者系中国不良资产行业联盟首席经济学家）