曹中铭:上市公司被掏空的警示意义

1评论 2018-01-08 10:43:34 来源:金融界网站 作者:曹中铭 上市公司绝密调研报告

保千里的案例再现了“一股独大”对于上市公司的危害程度,也凸显出董事会成员履行职责,中小投资者股东意识的觉醒与行使股东权利,以及市场监管的重要性。而客观上,保千里的悲剧并非不避免。一切的一切,都在于事在人为。

  作者:财经名博、资深市场评论人士 曹中铭   

  2017年最后一个交易日(12月29日),ST保千里(行情600074,诊股)复牌交易,与市场预期的一样,该股“一”字跌停。2018年第一个交易日,保千里再次以“一”字跌停“回报”其投资者。算起去年7月24日的跌停,短短的三个交易日,其股价暴跌18.72%,其投资者的损失是不言而喻的。

  毫无疑问,保千里是一家“问题”公司,其问题从当年借壳中达股份就已经开始了。去年8月份中国证监会下发的《行政处罚决定书》显示,保千里资产评估时,曾向评估机构提供了两类虚假的意向性协议,导致资产评估值虚增2.74亿元。按照中达股份向保千里2.12元/股的发行价格测算,对应股份高达1.29亿股。也就是说,保千里有1.29亿股的股份,是通过虚增资产的方式获得的。

  如今的保千里几乎被其原实际控制人庄敏掏空。其掏空上市公司的方式主要有三种。其一是通过对外投资转移资金。庄敏最近两年通过对外投资转移了公司大量资金,其中9笔大额对外投资合计侵占公司32亿。其二是通过预付款不收货的方式转移资金。据统计,该方式转移资金累计金额有8.74亿。其三是保千里存在巨额有问题的应收帐款。通过这三种方式,庄敏合计侵占了上市公司67亿资金。该金额是保千里净资产的1.4倍,总资产的63%。

  保千里被掏空,与该上市公司章程被修改,进而放大了相关责任人员的权限有关。保千里借壳中达股份成功后,开始着手修改公司章程。其中较有影响的两次分别为2016年2月份与当年的9月份。通过对公司章程的修改,一方面上市公司董事会的权限被缩小了;另一方面,相关责任人员的权限则明显扩大。这也意味着,ST保千里在公告中所提及的“庄敏涉嫌侵占上市公司利益的事项”并非没有先兆。问题在于,该先兆此前被忽视了。

  除了资金外流外,保千里还存在巨额担保。截至2017年12月5日,ST保千里累计对外担保额度为27.6亿元,实际发生的对外担保贷款余额为20.33亿元,占公司2016年经审计净资产比例为46.46%。目前,ST保千里及下属子公司到期未清偿债务总额约9.36亿元,占2016年经审计净资产的21.4%。

  ST保千里沦落到如今的地步,笔者以为祸起于当初对公司章程的修改。如果公司章程修改被制止,结局或许是另一番景象。透过保千里被实际控制人几乎掏空的事实,笔者以为不应忘却背后的警示意义。

  首先,保千里董事会对公司章程的修改负有责任。即使庄敏为上市公司的实际控制人,作为董事会的其他成员,如果不同意对公司章程进行修改,那么将无法通过股东大会的审议。因此,保千里时任董事会的董事、独立董事等,并没有为修改公司章程把好关。导致此后相关责任人员权限扩大后,对外投资变得一发不可收拾。

  其次,作为中小投资者股东意识淡薄亦不可忽视。庄敏虽然在保千里“一股独大”,其持股亦不过35%,并未达到绝对控股的程度,也意味着对于修改公司章程的议案,庄敏并没有绝对的把握。但现实中,中小投资者股东意识淡漠,如果不涉及自己帐户资产的缩水,往往是不会行使股东权利的。事实上,对于其修改公司章程的议案,如果中小投资者都能发出自己的声音,行使自己的股东权利,庄敏疯狂对外投资行为是不可能得逞的。

  当然,监管部门的失察同样难辞其咎。修改公司章程是上市公司的一大重大事项,理应在监管部门的监管范围内。如果当初监管部门对于保千里修改公司章程的行为保持关注,如果此后监管部门对于保千里的疯狂投资行为保持关注,如果监管部门对于上市公司的巨额担保行为保持了关注,保千里就不会是如今的保千里。

  保千里的案例再现了“一股独大”对于上市公司的危害程度,也凸显出董事会成员履行职责,中小投资者股东意识的觉醒与行使股东权利,以及市场监管的重要性。而客观上,保千里的悲剧并非不避免。一切的一切,都在于事在人为。

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关键词阅读:上市公司 掏空 警示意义

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