公司治理“补短板” 股权管理办法强调穿透式监管

1评论 2018-01-08 08:07:00 来源:金融时报 海航创新 A股最亮的星!

针对银行业出现的一些股权乱象问题,1月5日,银监会发布《商业银行股权管理暂行办法》(以下简称《办法》)。银监会方面指出,《办法》旨在规范商业银行股东特别是主要股东行为,通过加强银行股东资质的穿透审查,加大对违法违规行为的查处力度等措施,保障商业银行稳健运行。

  针对银行业出现的一些股权乱象问题,1月5日,银监会发布《商业银行股权管理暂行办法》(以下简称《办法》)。银监会方面指出,《办法》旨在规范商业银行股东特别是主要股东行为,通过加强银行股东资质的穿透审查,加大对违法违规行为的查处力度等措施,保障商业银行稳健运行。

  当前,银行业金融机构快速发展,社会资本发起设立、参股或收购银行业金融机构的积极性不断提高。但一些乱象也随之发生,如违规使用非自有资金入股、代持股份、滥用股东权利损害银行利益等,一度引发市场和监管层的密切关注。

  作为2017年“补短板”工作中的重要一环,《办法》在“问题导向”、“急用先行”的原则下制订,于2017年11月16日公布征求意见稿。

  “公司治理决定着银行运行的基本架构和权力分配格局,是风险的入口。通过制度化安排,为完善银行公司治理、促进银行长远稳健经营创造基础条件。”国家金融与发展实验室银行研究中心主任曾刚表示。

  着手股权管理

  作为监管补短板的一步,《办法》旨在从源头上遏制银行业风险,即股东的股权、股东行为,以及关联交易等给银行造成潜在风险的乱象,这也是防范系统性风险的重要举措。

  总体来看,《办法》强化银行股东资格管理,严格“一参一控”、入股审批等要求,并强调穿透、杜绝变相代持股份、严格关联交易管理,以加强商业银行股权监管,规范商业银行股东行为。

  事实上,早在2017年3月2日的国新办发布会上,银监会主席郭树清就强调,将重点整治违规开展关联交易、花样翻新的利益输送、重大经营管理信息隐瞒不报、违法违规代持银行股份等不良行为,充分发挥监管处罚的震慑作用,促进银行业稳健发展。

  另外,针对股东、股权问题更甚的城商行、农商行,在2017年城商行年会上,银监会副主席王兆星也强调,有的城商行历史上出于化解风险的需要,在股权结构上存在先天不足,所有者越位和缺位现象并存。因此,强化股权管理是城商行做好风险源头管控的重要环节。城商行要争取地方政府支持,进一步优化股权结构,通过减持、增资扩股、扩大开放等方式,引进注重银行长远健康发展、资金实力雄厚、管理经验丰富、能带来协同效应的战略性股东,也欢迎依法合规的财务投资。在股权管理上,必须落实穿透原则,提高股权透明度,规范隐性股东和股权代持现象。严格股东行为管理,规范股权质押、股份转让等行为,切实落实关联交易管理规定和管理程序,严防股东利益输送。

  此外,加强银行股权管理已经成为国际监管共识。国际标准《巴塞尔银行监管核心原则》就明确提出,监管当局应当对银行的主要股东进行身份确认,确定其是否适合作为股东,并有权审查和拒绝股权转让的申请。

  严管主要股东

  相比此前的征求意见稿,《办法》明确将“主要股东”界定为“持有或控制商业银行百分之五以上股份或表决权,或持有股份总额不足百分之五但对商业银行经营管理有重大影响的股东”,并在信息披露、入股数量、持股期限、资本补充以及公司治理等方面,对主要股东提出明确要求,切实防范大股东违规干预商业银行经营管理现象。曾刚表示,这使得监管执法中的规范对象更具操作性。

  银监会表示,此次《办法》将监管重点聚焦主要股东,防止其滥用权利干预银行经营、掏空银行等行为。比如要求主要股东说明入股商业银行目的,要求主要股东披露股权结构直至实际控制人、最终受益人等。

  《办法》强化银行主要股东的信息披露要求,还列出了主要股东的十二条负面清单,包括虚假出资、出资不实、抽逃出资、违规股权代持、非自有资金投资入股等。

  市场人士分析认为,对主要股东的审查和管理,并不是要限制投资者投资银行,而是要坚持分类管理,防止由于个别大股东违规持股问题,损害一般股东和中小股东的合法权益。

  明确各方责任

  在穿透监管方面,《办法》建立健全了从股东、商业银行到监管部门的“三位一体”的穿透监管框架,重点解决隐形股东、股份代持等问题。

  股东方面,《办法》要求主要股东应向商业银行和监管部门逐层说明股权结构直至实际控制人、最终受益人,以及其与其他股东的关联关系或一致行动人关系;存在虚假陈述、隐瞒的股东将可能被限制股东权利。商业银行方面,《办法》要求其加强对股东资质的审查,应对主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人信息进行核实并掌握其变动情况;未履行穿透审查职责的,要承担相应的法律责任。监管部门方面,《办法》要求将股东及其关联方、一致行动人的持股比例合并计算;监管部门有权对股东的关联方、一致行动人、实际控制人及最终受益人进行认定;对隐瞒不报或提供虚假材料的股东,有权采取监管措施,限制相关股东权利。

  曾刚表示,通过强化银行监管部门的执法权力,有助于提高监管部门对股东违规行为惩治力度。尤其是对于不在银监会监管范围内的其他类型股东,可以联合其他部门联合惩戒,扩大了银监会的处罚范围,并控制其进入商业银行的门槛。

  此外,对于市场所关注的现有存量股东如何规范,银监会方面表示,为配合《办法》实施,银监会将按照“依法合规、分类处置、稳妥推进、保持稳定”的原则,下发对现有存量股东进行规范的通知,区别不同情形,给予不同的过渡期,落实《办法》相关要求。

关键词阅读:公司治理“补短板”

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