朱邦凌:无偿赠与保壳合法吗 “花样保壳术”无奇不有

摘要
年底炒st股,是A股的一条规律。有多少游资、牛散,依靠潜伏st,最后乌鸡变凤凰,资产大幅膨胀,成为市场传颂的“超级牛散”和“股神”。

  作者:财经专栏作家,资深财经评论人 朱邦凌

  年底炒st股,是A股的一条规律。有多少游资、牛散,依靠潜伏st,最后乌鸡变凤凰,资产大幅膨胀,成为市场传颂的“超级牛散”和“股神”。

  同样,每到年底,A股市场都会出现另一种盛景,就是上市公司的“花样保壳”。为了避免退市,*ST和ST股都会各显身手,各显神通,通过各种方式扭亏为盈。

  现在,社交媒体上流行一句话,贫穷限制了我的想象力。其中,不少上市公司的保壳方式出乎普通人预料,让人大开眼界,叹为观止。只有投资者想不到,没有上市公司做不到。卖地、卖房子、卖股权、卖“孩子”(子公司),不一而足,用各种方式突击调节年度利润,想方设法让净资产为正,个别公司甚至不惜铤而走险财务造假。

  这些行为,实际上是缺乏商业实质的资产出售,以特定交易制造、操纵利润,是在打退市财务性指标的擦边球,利用的是现有退市制度的漏洞。

  为了沪深交易所对退市制度特别是退市财务指标进行有针对性的修订,我们不妨详细看一下目前流行市场的几种“花样保壳术”:

  花样一:无偿赠与现金

  从轰动市场的“中国好同学”赠予8亿事件开始,有至少三家公司被无偿赠与现金来突击保壳。这种保壳方式,简单粗暴,让散户只称“大爱无疆,感天动地”,让A股充满了满满的“正能量”。

  最近一例是*ST云网董事陈继旗下公司决定无偿赠与现金。上海臻禧决定向*ST云网无偿赠与现金人民币1500万元,用于公司的日常经营。*ST云网董事陈继为上海臻禧实际控制人,可称为“中国好同事”。

  *ST河化的保壳办法异曲同工,银亿集团决定向其无偿赠与现金8000万元。另外,*ST河化还将大量精力花在了借钱炒股理财上。上市公司炒股也上瘾,公司将证券投资的额度由不超过4000万元调整为不超过1亿元,而这些钱都是向大股东借的。上市公司借钱炒股,堪称A股奇葩。银亿集团是*ST河化的大股东,又是无偿赠与又是豁免债务又是借钱炒股,简直就是“中国好老板”。

  2015年底,*ST博元接受自然人股东郑伟斌捐赠的福建旷宇95%的股权,评估作价8.6亿元。仅持有1400股的小股东将评估价值超过8亿元的资产无偿赠予上市公司,而小股东郑伟斌仅因为是上市公司董事长的同学而“不忍公司退市”。虽然“中国好同学”慷慨解囊,*ST博元最终也没有逃过退市的命运。

  花样二:卖“孩子”(子公司)

  *ST昌鱼可以说是此中老手,每隔几年就上演一次出售资产保壳的戏码。自从上市后,*ST昌鱼就常年游走在退市、扭亏的边缘。这不,2015、2016年连续亏损的*ST昌鱼现在又故技重施了,拟将控股子公司鄂州大鹏畜禽99.9%股权,以1.05亿元的价格,转让给霍尔果斯融达信息咨询有限公司。转让完成后,*ST昌鱼将获得投资溢价收益4293万元。

  值得注意的是,有些上市公司出售资产扭亏,有关联交易的嫌疑。*ST昌鱼、*ST沈机、*ST万里出售资产的接盘方,均是相关公司关联方或同一实际控制人,这不能不让人怀疑交易真实性。

  虽然如此,依靠不断的“卖儿卖女”来维持上市公司地位,想想也是够惨的。

  花样三:卖房产

  *ST厦工为了保壳也够拼的,一口气卖出了公司旗下13套房房产。不过,这13套房产好像不大值钱,价格初步确定为1824.5万,预计可增加公司2017年净利润约758万元。

  花样四:卖股权

  ST沪科可算st公司中的富户,还有股权可以出售保壳,将持有的上海异钢100%股权、异钢制品80%股权,转让给昆明发展新能源公司,交易作价2亿元。

  花样五:卖地皮

  ST圣莱连地带房子一块卖,将位于宁波市江北区的土地及附属建筑物全部资产转让给成都润运置业有限公司,交易价格为人民币5500万元。预估本次交易预计给公司带来约1963万元的净利润。

  花样六:财政补贴

  ST中富收到河南省卫辉市政府拨付的投资发展奖励资金共计2500万元。上述资金的取得将会对公司2017年度的经营业绩产生正面影响。

  花样七:应收账款转让

  *ST河化为了保壳使出了浑身解数,不但获得大股东无偿赠与,获得地方政府5000万元的经营性财政补贴,还“创新性”地使出了“终极保壳大法”——应收账款转让。12月13日,上市公司披露,为了盘活账面资产,缩短应收账款回款期限,及时回收流动资金,改善财务状况,公司拟转让部分应收款项(含应收账款和其他应收款等)。这种保壳方式令人叹服,一旦转让成功就能产生一笔营业外收入,增加资产负债表里的资产和利润表里的当期利润。

  这些招数,是st公司们利用退市制度财务性指标的漏洞而在实践中“创造”的,也可以说是在现有退市制度下一种本能的趋利避害经济选择。因为目前A股壳价值依然不菲,动辄几十亿,st公司当然想方设法保住上市公司地位。因此,连年亏损后依靠非经常性损益来突击保壳,就构成了目前A股 众多“壳公司”的众生相。

  与其对这些上市公司进行谴责,不如针对st公司花样百出的保壳术填补漏洞,对目前的退市制度财务性指标进行修订,以“打补丁"的方式进行完善,以制度来引导上市公司行为。

  2014年的退市新规,被称为最严退市制度,它主要在两个方面有所突破,一是健全了收购、回购、吸收合并等上市公司主动退市制度,二是明确实施重大违法公司强制退市制度,明确规定上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法两类违法行为的将强制退市。但退市新规的财务类退市指标有明显缺陷,未对非经常性损益进行明确界定,导致一些上市公司继续采取“两年亏损一年盈利两年亏损”的利润模式,并主要在非经常性损益上动脑筋。因此,交易所修订退市规则时应重点完善财务类退市指标,针对上市公司的花样保壳术,对非经常性损益进行明确界定。

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关键词阅读:无偿赠与 保壳 合法

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