皮海洲:股东人数超红线 科顺防水过会值得商榷

1评论 2017-12-11 09:07:47 来源:金融界网站 作者:皮海洲 上市公司绝密调研报告

12月6日过会的科顺防水公司却受到舆论方面的极大关注。而被关注的原因,显然与该公司的股东人数有关。根据该公司今年11月披露的招股书,公司在册股东人数达383名。超过了200人的股东人数限制这根“红线”。而在此之前,股东人数200人的红线,让不少公司受阻于IPO大门之外。

  作者:独立财经撰稿人,专栏作家 皮海洲

  第十七届发审委自10月17日履职以来,在A股市场树立了从严审核的形象。数据显示,截止12月6日,本届发审委共审核了18批上会公司,涉及70家公司。其中,仅43家成功过会,IPO审核通过率仅为59.72%。有四成上会公司遭到否决,并且11月29日还出现了“零通过”的罕见一幕。

  当然,从严审核的目的并不是要将上会公司都否决掉,而是要严把过会公司的质量关。在上会公司质量得以保证的前提下,IPO审核通过率的提高也是正常的。如12月5日,有6家公司上会,其中有5家公司过会;12月6日,有5家公司上会,其中有4家公司过会。过会率达到或超过80%,这也是正常现象。

  不过,12月6日过会的科顺防水公司却受到舆论方面的极大关注。而被关注的原因,显然与该公司的股东人数有关。根据该公司今年11月披露的招股书,公司在册股东人数达383名。超过了200人的股东人数限制这根“红线”。而在此之前,股东人数200人的红线,让不少公司受阻于IPO大门之外。

  200人”的红线设置有多少合理性,这是值得质疑的。比如,一家企业有500名员工,而这些员工也为企业的发展作出了贡献,包括这些员工出资认购了企业的内部股份。但企业要上市了,却因为“200人”的限制,要将员工持股清退,不能让员工分享企业上市的成果,这种做法显然是不合理的。所以,“200人”的限制需要打破,这是毫无疑义的。可以说,“200人”的红线限制并不符合企业发展的实际情况,也与中国资本市场发展的需要不相符。

  但要改变这种局面必须要符合法律法规的要求,要尊重现行的法律法规。而“200人”的股东人数限制却是立法了的。比如,《公司法》规定,设立股份有限公司应当有二人以上二百人以下为发起人,这就意味着发起人股东的数量不得超过200人。又如,《证券法》第十条规定:公开发行证券,必须符合法律、行政法规规定的条件,并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准;未经依法核准,任何单位和个人不得公开发行证券。而“向特定对象发行证券累计超过二百人的”应视为公开发行。而目前非上市公司(包括新三板挂牌公司)的股份,都属于非公开发行,因此,其股东人数是不应超过“200人”这根红线的限制的。如此一来,股东人数超过200人的公司止步于IPO大门,这是有现行的法律法规作为依据的。

  具体到科顺防水公司中来,其股东人数的形成过程较为复杂。公开信息显示,科顺防水20151015日挂牌新三板,当时仅有45户股东。经过长时间的做市和大量复杂的二级市场交易(新三板交易),在2016年报中披露股东336人。招股说明书显示,最新股东户数为383户。很显然,该公司股东人数扩容的一个重要原因在于新三板交易。是新三板交易导致了公司股东人数超过“200人”限制。因此,这个问题可以归结为新三板交易制度设计的不合理,但却不能因此成为绕过现行法律法规的理由,成为绕过“200人”红线的理由。这是对现行法律法规的一种遵守与尊重。而发审委的从严把关也是建立在现行法律法规制度基础上的把关。

  因此,尽管200人”的红线设置并不合理,有取消或者修改的必要,但这首先必须是建立在对现行法律法规遵守与尊重的前提之下。即首先要对相关的法律法规进行修改,然后才能得以实施,而不是绕过法律法规,或将顺序颠倒。基于此,股东人数达到383名的科顺防水IPO过会是值得商榷的。

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关键词阅读:股东人数 红线 科顺防水

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