曹中铭:监管层对龙薇传媒们并购重组要管透问透

1评论 2017-11-17 18:09:35 来源:金融界网站 作者:曹中铭 "A股豪门"操盘术曝光!

用一空壳公司收购一家上市公司,并且还须动用50倍的杠杆。该收购案也成为近几年来市场上较为“经典”的“空手套白狼”的收购案。

  作者:财经名博、资深市场评论人士曹中铭

  龙薇传媒收购万家文化(现“祥源文化(行情600576,诊股)”)终于迎来大结局。中国证监会日前下发《行政处罚及市场禁入事先告知书》,拟对上市公司及龙薇传媒分别罚款60万元,拟对万家文化实际控制人孔德永、赵薇等人分别罚款30万元,拟对孔德永、赵薇等人采取5年证券市场禁入措施。玩火者终于搬起石头砸了自己的脚。

  去年 12 月 23 日,万家文化的控股股东万家集团与龙薇传媒签订《股份转让协议》,拟向龙薇传媒转让其持有的18500万股万家文化股份,占万家文化已发行股份的 29.135%。本次交易完成后,龙薇传媒将成为万家文化的控股股东。转让价款30.60亿元,龙薇传媒欲分四次支付。该收购案也引起监管部门的关注,并及时下发问询函,要求龙薇传媒对相关问题进行回复。自此,该股权收购案背后的真相开始慢慢浮出水面。30.60亿元收购款中,股东自有资金不过6000万元,其他近30亿元主要靠“自筹”,也就是靠借款或贷款等来解决。这也意味着,该收购案的杠杆高达50倍。

  值得注意的是,龙薇传媒于 2016 年 11 月 2 日成立,注册资本 200 万元,尚未实缴到位,未开展实际经营活动,总资产、净资产、营业收入、净利润都为零。公司设立的主要目的在于从事国内文化方面的并购。也就是说,龙薇传媒就是一空壳公司。用一空壳公司收购一家上市公司,并且还须动用50倍的杠杆。该收购案也成为近几年来市场上较为“经典”的“空手套白狼”的收购案。

  该收购案最终夭折,或许早已“被注定”。事实上,近几年来上市公司并购重组如火如荼,杠杆收购、炒壳案例并不乏见。通常的套路是,资本玩家先收购上市公司的股权,成为第一大股东或实际控制人,然后启动并购重组提升上市公司的估值,最后以更高的溢价转让股权,从而实现全身而退,并从中赚得盆满钵满,而广大中小投资者则往往成为埋单方,像步森股份(行情002569,诊股)等发生的并购案即是如此。

  当初因为股权转让,因为龙薇传媒可能成为控股股东,万家文化遭到市场资金的疯狂炒作。方案披露后,短短四个交易日,万家文化股价即从18.38元最高上涨至25元,涨幅超过36%。该收购案夭折后,万家文化股价最低下跌至8.80元,高位介入投资者的损失是不言而喻的。

  虽然目前证监会并购重组委强化了对于杠杆收购的监管,但却无法禁止资本玩家的炒“壳”行为。而当上市公司变成了“壳”,变成了资本玩家手中的“筹码”,不仅会践踏市场的“三公”原则,损害上市公司与中小股东的利益,更会波及到中国资本市场的健康有序发展。因此,对于资本玩家的炒“壳”行为,强化监管是非常有必要的。

  笔者以为,可从如下方面着手。一是收购方收购资金的披露要“穿透”。股权转让必然涉及到资金,受让方的资金是自有资金,还是自筹资金,都必须履行必要的信息披露义务。如果是自有资金则无须多言;但如果是自筹资金,其披露必须“穿透”至出资人,包括个人。如此将有助于判断是否是杠杆收购,杠杆倍数多大等,也方便并购重组委作出判断。

  二是监管部门对所有细节问题要“问透”。像万家文化的收购案,如果没有监管部门的问询,以龙薇传媒的背景,谁会相信背后有50倍的杠杆?现实案例中,诸多上市公司的并购案,往往会存在“应披露而未披露的信息”,或存在某种猫腻,如果不问询,上市公司方面是不会主动披露的,此时的问询就显得尤为必要与重要。监管部门只有将个中的每一个小小的问题都问透,才能让该并购案“大白”于市场。

  此外,为了防范资本玩家的炒壳行为,监管部门对于那些股权发生转让,且第一大股东或实际控制人发生变更的上市公司,在其启动并购重组时,应当从严审核,该出手时就出手,该否决时要勇于否决,以阻止其借助于并购重组炒壳。另一方面,监管部门或可出台新规,对于股权发生转让(拍卖等获得的股权除外)的上市公司,禁止其在五年内再次发生转让。

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关键词阅读:龙薇传媒 并购重组 曹中铭

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