曹中铭:监管层对龙薇传媒们并购重组要管透问透

1评论 2017-11-17 18:09:35 来源:金融界网站 作者:曹中铭 打板族爽了!

用一空壳公司收购一家上市公司,并且还须动用50倍的杠杆。该收购案也成为近几年来市场上较为“经典”的“空手套白狼”的收购案。

  作者:财经名博、资深市场评论人士曹中铭

  龙薇传媒收购万家文化(现“祥源文化(行情600576,诊股)”)终于迎来大结局。中国证监会日前下发《行政处罚及市场禁入事先告知书》,拟对上市公司及龙薇传媒分别罚款60万元,拟对万家文化实际控制人孔德永、赵薇等人分别罚款30万元,拟对孔德永、赵薇等人采取5年证券市场禁入措施。玩火者终于搬起石头砸了自己的脚。

  去年 12 月 23 日,万家文化的控股股东万家集团与龙薇传媒签订《股份转让协议》,拟向龙薇传媒转让其持有的18500万股万家文化股份,占万家文化已发行股份的 29.135%。本次交易完成后,龙薇传媒将成为万家文化的控股股东。转让价款30.60亿元,龙薇传媒欲分四次支付。该收购案也引起监管部门的关注,并及时下发问询函,要求龙薇传媒对相关问题进行回复。自此,该股权收购案背后的真相开始慢慢浮出水面。30.60亿元收购款中,股东自有资金不过6000万元,其他近30亿元主要靠“自筹”,也就是靠借款或贷款等来解决。这也意味着,该收购案的杠杆高达50倍。

  值得注意的是,龙薇传媒于 2016 年 11 月 2 日成立,注册资本 200 万元,尚未实缴到位,未开展实际经营活动,总资产、净资产、营业收入、净利润都为零。公司设立的主要目的在于从事国内文化方面的并购。也就是说,龙薇传媒就是一空壳公司。用一空壳公司收购一家上市公司,并且还须动用50倍的杠杆。该收购案也成为近几年来市场上较为“经典”的“空手套白狼”的收购案。

  该收购案最终夭折,或许早已“被注定”。事实上,近几年来上市公司并购重组如火如荼,杠杆收购、炒壳案例并不乏见。通常的套路是,资本玩家先收购上市公司的股权,成为第一大股东或实际控制人,然后启动并购重组提升上市公司的估值,最后以更高的溢价转让股权,从而实现全身而退,并从中赚得盆满钵满,而广大中小投资者则往往成为埋单方,像步森股份(行情002569,诊股)等发生的并购案即是如此。

  当初因为股权转让,因为龙薇传媒可能成为控股股东,万家文化遭到市场资金的疯狂炒作。方案披露后,短短四个交易日,万家文化股价即从18.38元最高上涨至25元,涨幅超过36%。该收购案夭折后,万家文化股价最低下跌至8.80元,高位介入投资者的损失是不言而喻的。

  虽然目前证监会并购重组委强化了对于杠杆收购的监管,但却无法禁止资本玩家的炒“壳”行为。而当上市公司变成了“壳”,变成了资本玩家手中的“筹码”,不仅会践踏市场的“三公”原则,损害上市公司与中小股东的利益,更会波及到中国资本市场的健康有序发展。因此,对于资本玩家的炒“壳”行为,强化监管是非常有必要的。

  笔者以为,可从如下方面着手。一是收购方收购资金的披露要“穿透”。股权转让必然涉及到资金,受让方的资金是自有资金,还是自筹资金,都必须履行必要的信息披露义务。如果是自有资金则无须多言;但如果是自筹资金,其披露必须“穿透”至出资人,包括个人。如此将有助于判断是否是杠杆收购,杠杆倍数多大等,也方便并购重组委作出判断。

  二是监管部门对所有细节问题要“问透”。像万家文化的收购案,如果没有监管部门的问询,以龙薇传媒的背景,谁会相信背后有50倍的杠杆?现实案例中,诸多上市公司的并购案,往往会存在“应披露而未披露的信息”,或存在某种猫腻,如果不问询,上市公司方面是不会主动披露的,此时的问询就显得尤为必要与重要。监管部门只有将个中的每一个小小的问题都问透,才能让该并购案“大白”于市场。

  此外,为了防范资本玩家的炒壳行为,监管部门对于那些股权发生转让,且第一大股东或实际控制人发生变更的上市公司,在其启动并购重组时,应当从严审核,该出手时就出手,该否决时要勇于否决,以阻止其借助于并购重组炒壳。另一方面,监管部门或可出台新规,对于股权发生转让(拍卖等获得的股权除外)的上市公司,禁止其在五年内再次发生转让。

  本文转载自微信公众账号“曹中铭”,作者授权金融界网站刊发,未经授权,不得转载,否则将追究法律责任。如果您有干货观点或文章,愿意为广大投资者提供最权威最专业的意见参考。无论您是权威专家、财经评论家还是智库机构,我们都欢迎您积极踊跃投稿,入驻金融界网站名家专栏,邮箱地址:zhuanlan@jrj.com.cn,咨询电话:010-83363000-3477。期待您的加入!)

关键词阅读:龙薇传媒 并购重组 曹中铭

责任编辑:可达
快来分享:
评论 已有 0 条评论
精彩推荐
黄奇帆再谈资本市场!建议取消股票交易印花税

2018-10-21 11:16:41来源:e公司官微

范冰冰认罚8.84亿后 崔永元还是没放过《大轰炸》...

2018-10-04 15:18:35来源:金融街侦探

国务院金稳会:稳定市场等政策要快速扎实地落实到位

2018-10-21 14:36:26来源:金融界网站

10月21日《新闻联播》要闻集锦

2018-10-21 19:39:07来源:金融界网站

赖小民案细节:家藏2.7亿现金 情妇中或有知名女明星

2018-10-17 14:46:35来源:直面传媒

个税扣除办法征求意见 首套房贷利息扣1000元/月

2018-10-20 10:14:11来源:新华网

个税抵扣细则来了 首套房贷利息扣除1000元/月

2018-10-20 10:44:40来源:每日经济新闻

银保监会多项实质性举措推动金融市场健康发展

2018-10-21 20:38:29来源:新华网

中基协:私募基金参与纾解股权质押将提供备案绿色通道

2018-10-21 16:43:13来源:金融界网站

个税专项附加扣除政策征求意见 首套房贷利息可扣1000

2018-10-20 10:32:53来源:金融界网站

习近平回信勉励广大民营企业家

2018-10-21 16:04:25来源:新华网

业内称银行业股权质押融资业务风险可控

2018-10-21 21:25:21来源:中国证券报·中证网

深交所:支持有前景但陷入困难的公司纾解股票质押困境

2018-10-21 17:09:22来源:金融界网站

周末重磅!事关A股 刘鹤主持金稳会首提"枢纽功能"

2018-10-21 16:01:00来源:中国基金报

王中军增持1亿王中磊减持1600万 华谊兄弟闹哪样?

2018-10-20 08:20:13来源:影视老司机

9月物价数据点评:CPI如期攀升 不必过于忧虑“滞胀”

2018-10-19 11:28:44来源:金融界网站

云南省昭通发生非洲猪瘟疫情

2018-10-21 16:59:36来源:新华网

第十个“双11”还未至 三大电商已燃起熊熊战火

2018-10-21 19:00:44来源:国际金融报

专家逐条解读个税6项专项附加扣除办法征求意见稿

2018-10-20 10:54:09来源:新华网

中国城市竞争力排名 深圳超越上海成为榜首

2018-10-20 09:20:35来源:吴晓波频道

加载更多

更多>> 以下为您的最近访问股
全网|财经|股票|理财 24小时点击排行
实时热点