完善重组信披规则 证监会以“加减法”提高并购重组效率

1评论 2017-09-27 09:26:00 来源:金融时报-中国金融新闻 江丰电子凭什么能涨15倍

  日前,证监会对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》(证监会公告[2014]53号)进行了相应修订(以下简称“重组信披新规”),以进一步完善上市公司并购重组信息披露规则,对重组预案披露内容、“穿透”披露标准等事项予以更新。

  据悉,本次修订旨在提高并购重组效率,打击限制“忽悠式”“跟风式”重组,增加交易的确定性和透明度,规范重组上市。证监会方面表示,下一步将继续加强对并购重组的监管,在提高并购重组服务实体经济能力的同时,严厉打击虚假重组、规避监管等行为,切实保护投资者合法权益。

  “加减法”完善重组信披

  并购重组被视为资本市场永恒的主题,但由于监管不到位,我国并购重组市场乱象丛生,“忽悠式”“跟风式”和盲目跨界重组等现象不断。这些乱象的出现,不仅扰乱了资本市场秩序,造成相关公司股价大涨大跌,还严重损害了投资者尤其是中小投资者利益。

  今年年初,证监会主席刘士余表示,对于资本市场的乱象,要及时亮剑,坚决亮剑。其中,就包括要对“忽悠式”重组及时亮剑,治理并购重组中的乱象,抑制各种形式的盲目跨界重组,引导上市公司专注主业,防止资金“脱实向虚”。此后不久,证监会对九好集团与鞍重股份的“忽悠式”重组进行了顶格处罚。

  本次重组信披新规的公布,则是继去年9月新修订《上市公司重大资产重组管理办法》后,证监会规范重组信息披露的又一重要举措。从修订内容看,重组信披新规与此前发布的重组新规、再融资新规等规则一脉相承,有助于进一步封堵并购重组信息披露中可能存在的套利漏洞。

  具体来看,本次重组信披新规在相关规定上既有“加法”又有“减法”,通过“加减法”来提高上市公司并购重组效率,规范重组行为。

  从“加法”上看,本次重组信披新规明确“穿透”披露标准,要求提高交易透明度。其中提到,交易对方为合伙企业的,应当穿透披露至最终出资人,同时还应披露合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系;交易完成后合伙企业成为上市公司第一大股东或持股5%以上股东的,应当披露最终出资人的资金来源、合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排,以及本次交易停牌前6个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙等变动情况。这些新加的要求,符合当前穿透式监管的要求,有利于防范“杠杆融资”可能引发的相关风险。

  从“减法”上看,新规简化重组预案披露内容,缩短上市公司停牌时间。一直以来,A股上市公司停牌时间过长一直为投资者所诟病。MSCI公司在决定将中国A股纳入MSCI新兴市场指数和MSCI ACWI全球指数时,便将停牌时间过长的个股从指数中移除。有市场人士称,新规的这一“减法”体现了监管部门推动A股与国际接轨的决心,加之重组信披新规缩小中介机构在预案阶段的尽职调查范围,可以预见,从停牌到推出重组预案的时间将有效缩短。

  发挥好并购重组功能

  近两年来,资本市场已经成为并购重组的主渠道,对于国企改革、供给侧结构性调整发挥了重要的作用。业内研究表示,并购重组是资本市场支持实体经济发展的重要方式,主要体现在几个方面:并购重组可以服务供给侧改革,助力去产能、去库存,促进产业转型升级;可以促进技术升级,推动战略性新兴产业发展;可以助推国有企业改革,支持国有企业做优做强;可以服务“一带一路”建设,支持上市公司提升国际竞争力等。

  此前不久,刘士余主席在全国证券期货监管系统年中监管工作座谈会上谈到,要规范和支持上市公司并购重组,充分发挥好资本市场的功能,这显示出证监会进一步明确并购重组的监管思路。不管是去年9月证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》,还是本次发布重组信披新规,都是这一监管思路的具体体现。

  实际上,为了充分发挥资本市场并购重组的功能,过去一段时间,证监会大力推进并购重组市场化改革,在严格重组上市标准的同时,简化审批程序,进一步激发了市场活力,支持了供给侧结构性改革和实体经济发展。数据显示,从去年年初至今年7月底,我国资本市场并购重组交易额达3.38万亿元,基于产业整合的并购重组超过七成。

  从具体实践看,在新一轮并购重组大潮中,资本市场毫无疑问成为国企改革主战场。比如宝钢股份与武钢合并,提高了核心竞争力;中国神华和国电电力开始整合,利于优势互补;中国联通混改方案的落地,拉开了央企混改大幕。在央企借助资本市场开展并购重组做大做强的同时,地方国企也不甘落后。资料显示,近一段时间以来,包括上海、天津、山西等地的国有企业改革也正在全面加速。

  有业内人士表示,资本市场是服务实体经济的主战场,凡是以做大做强主业为目的、促进行业整合的并购重组,都是产业政策支持、监管部门鼓励的,预计这个势头仍将延续。

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