曹中铭:杠杆收购成为谁的盛宴?

1评论 2017-05-15 08:28:58 来源:微信公众号曹中铭 作者:曹中铭 “真雄安”即将诞生(名单)

尤夫股份的一纸重大事项停牌公告,让市场再次对杠杆收购行起“注目礼”。其二,一家上市公司的控制权,通过杠杆收购获得,仅仅一年后就欲进行变更,且个中获利巨大,该上市公司的控制权无形中被玩弄于股掌之间。

  本文作者为财经名博、资深市场评论人士 曹中铭

  尤夫股份(行情002427,买入)的一纸重大事项停牌公告,让市场再次对杠杆收购行起“注目礼”。虽然该上市公司控制权变更事项存在不确定性,但杠杆收购所呈现出的利益链条,以及杠杆收购所隐藏的巨大风险,却是我们不能忽视的。特别是,杠杆收购背后的“套利”行为,亦凸显出制度建设存在的漏洞。

  去年4月15日,尤夫股份发布的公告显示,苏州正悦与上市公司实控人茅惠新签订股权转让协议,在尤夫控股减持尤夫股份至29.8%(1.19亿股)后,茅惠新作价18.96亿元将尤夫控股100%股权转让给苏州正悦,进而间接取得尤夫股份29.80%股权,成为第一大股东,上市公司实际控股人也由茅惠新变更为蒋勇。

  在本案例中,18.96亿元收购资金中的15亿元来自银行短期贷款,期限8个月,月利率1.5%,担保物为蒋勇受让的1.19亿股股权,3.96亿元为蒋勇自有资金。因此,此次股权收购杠杆比例为1:3.79。显然,这一比例并不低。而且,由于短期贷款月利率达到1.5%,收购成本同样不算低,该杠杆收购案亦引来深交所的问询函。此后,苏州下悦又通过质押1.1亿股权的形式归还银行贷款与利息,另质押800万股为苏州正悦进行融资。至此,苏州正悦持有的1.19亿股全部质押。

  在该杠杆收购案中,满满的都是套路,股权成为最重要的融资筹码。先是以股权担保并以高利率获得巨额短期借款,获取上市公司控制权后,再通过股权质押的方式置换出高利率的短期借款。客观上,蒋勇获得尤夫股份的控制权,只用了3.96亿元,但却撬动了19亿元的资金。

  客观上,杠杆收购的背后,往往与股权质押“挂钩”,但股权质押却是存在风险的。特别是,当质押股权遭遇爆仓时,不仅质押方将遭受重大损失,还将导致股价剧烈波动,投资者同样会出现较大的损失。如慧球科技前实控人顾国平因资管计划爆仓,丧失了对上市公司的实际控制不说,股价的下跌,广大投资者也成为埋单方。而且,杠杆收购其实亦有“空手套白狼”的嫌疑。虽然个中收购方亦投入了资金,但毕竟只占其中的小部分。而杠杆收购,本质上是以“小”博“大”,收购方以较少的投入,一方面获取上市公司控制权,另一方面还可从中渔利。

  根据测算,苏州正悦获得1.19亿尤夫股份的每股成本为15.98元(不考虑利息因素),一年多来尤夫股份表现抢眼,停牌前报收于26.98元,苏州正悦帐面浮盈超过13亿元。如果此次尤夫股份筹划重大事项成功,且该上市公司控制权出现变更,则在短短的一年多时间里,苏州正悦获利将超过10亿元。若此,苏州正悦将是杠杆收购的最大利益获得者。

  透过该杠杆收购案,笔者以为有两个方面须引起关注。其一,虽然去年下半年开始证监会强化了对杠杆收购的监管,但却不乏“马后炮”的意味,这与今创集团(行情603680,买入)上会前受到举报仍然过会现今暂缓发行如出一辙。从这个意义上讲,事中、事后监管固然重要,但做好事前防范与监管,同样不可或缺。

  其二,一家上市公司的控制权,通过杠杆收购获得,仅仅一年后就欲进行变更,且个中获利巨大,该上市公司的控制权无形中被玩弄于股掌之间。然而,这与现行规章制度存在漏洞密切相关。如《上市公司收购管理办法》第七十四条规定,在上市公司收购中,收购人持有的被收购公司的股份,在收购完成后12 个月内不得转让。如果将“12个月内不得转让”改为36个月或60个月内不得转让,结果又会如何呢?至少,苏州正悦将无法套现;至少,收购人对于杠杆收购会谨慎得多,而市场上的杠杆收购案例亦会少得多,杠杆收购也不会成为资本玩家的盛宴。

  (本文转载自微信公众号“CAozhongming999”。作者授权金融界网站刊发,未经授权,不得转载,否则将追究法律责任。如果您有干货观点或文章,愿意为广大投资者提供最权威最专业的意见参考。无论您是权威专家、财经评论家还是智库机构,我们都欢迎您积极踊跃投稿,入驻金融界网站名家专栏,邮箱地址:zhuanlan@jrj.com.cn,咨询电话:010-83363000-3477。期待您的加入!

关键词阅读:杠杆收购 收购资金 股份 空手套白狼 马后炮

责任编辑:徐秀 RF12298
快来分享:
评论 已有 0 条评论
更多>> 以下为您的最近访问股
全网|财经|股票|理财 24小时点击排行