收购人股票锁定期不该享受例外优惠

1评论 2017-05-15 02:40:20 来源:上海证券报 作者:熊锦秋 A股即将上演一场大戏!

  苏州正悦投资管理有限公司去年4月借款15亿、合计支付18.96亿获得尤夫控股100%股权,而尤夫控股又持有上市公司尤夫股份(行情002427,买入)29.80%股权,“80后”蒋勇持有苏州正悦80%股权,由此成为尤夫股份实际控制人。今年5月2日,尤夫股份公告称“苏州正悦正在筹划与公司相关的重大事项,可能涉及公司控制权变更”,基于去年以来尤夫股份持续上涨,苏州正悦杠杆买壳后今年转手卖壳预计获利将达10亿以上。此例提醒我们,对收购买壳再快速退出的套现现象应出台严厉限制措施。

  2014年、2015年尤夫股份每年净利在1亿左右,去年苏州正悦入主后,调整了管理层班子,并开始在新能源电池领域布局。去年9月尤夫股份以10.09亿现金收购江苏智航51%股权,交易对手承诺2016年至2018年三年业绩补偿及减值测试补偿,收购后尤夫股份变为“涤纶工业丝和锂电池”双主业,2016年净利润达1.69亿、今年一季度净利润4139.65万,有不小增幅。

  苏州正悦借款买壳,起初借款利息高达月利1.5%,后来通过“借新还旧”,月利降为1%,两次借款质押物均为尤夫股份股票。苏州正悦若拟筹划转让控制权,原因或许就是较高的利息负担。苏州正悦目前账面盈利,部分是由于其主导上市公司并购重组使公司业绩上升,但并购资产今后的业绩还是未知数,2016年-2018年的承诺补偿是否到位也是未知数,而且尤夫股份的股价是否完全由市场自我发现似也存在一些疑问,控制权如果变更,恐将造成一系列后遗症。若此种玩法行得通,更多资本玩家会纷纷效仿,杠杆买壳后又快速转手,控制人的运作目的,或许就是围绕“利用市场对重组并购的盲目崇拜、套取资本运作收益”等小目标,而上市公司控制权频繁变动,公司经营管理难有持续性,这对公司显然不是好事。

  《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理办法》第七十四条均规定,收购人持有的被收购的上市公司的股票,在收购行为完成后的十二个月内不得转让。尽管目前对收购行为的定义还不明确,但按证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第20条,对投资者收购上市公司股份成为第一大股东但持股比例低于30%的,也应遵守上述规定,也即苏州正悦间接持有的尤夫股份股票至少应锁定12个月。

  法律法规这么规定,一个宗旨就是保证公司控制权变化后能保持一段时间的相对稳定,避免因控制权频繁变化公司管理层不断变动而使公司经营陷入混乱。不过,在笔者看来,收购人等“12个月”的持股锁定期还太短,建议将收购人等持股锁定期延长到36个月,以有效防止资本玩家杠杆买壳后又快速卖壳的资本玩法,防止对上市公司持续经营产生负面影响。

  如此建议,也是参照目前市场其他方面的一些政策规定。比如对公司IPO,沪深交易所《股票上市规则》规定,发行人向交易所申请IPO时,控股股东和实际控制人应当承诺“自发行人股票上市之日起36个月内,不转让其持股”。又比如对再融资,《上市公司证券发行管理办法》规定,控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份,36个月内不得转让。对重大重组,《上市公司重大资产重组管理办法》规定,“上市公司原控股股东、通过认购本次发行股份取得上市公司实际控制权”等特定对象,自股份发行结束之日,36个月内不得转让。

  对照上述这些规定可知,现有法律法规对控股股东、实际控制人的持股锁定期规定,要远严于其他股东,这一方面是借此适当维持上市公司控制权相对稳定、有利于上市公司的持续经营,另一方面也是因为实际控制人掌控着上市公司,拥有对上市公司资产重组等资本运作权利,还掌握上市公司的内幕信息,因此,要遏制实控人利用其控制权优势过度攫取控制权收益,就必须有更加严格的限制性规定,促使其承担更大的责任和义务。收购人获得上市公司控制权,就是上市公司的实际控制人了,理应和上述领域的其他控制人一样,其持股锁定期都应统一为36个月,没有理由享受例外优惠。

  (作者系资深经济研究工作者)

关键词阅读:股票上市规则 正悦 实际控制人 控股股东 借新还旧

责任编辑:付健青 RF13564
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