对高杠杆式收购不能再止于问询了

1评论 2016-12-12 10:56:51 来源:微信公众号曹中铭 作者:曹中铭 涨停板套利三天赚20%

  如今,上位上市公司第一大股东或晋身为实际控制人,手段与方法有多种。有像宝能系直接进入二级市场增持股份的,也有像银鸽投资(行情600069,买入)等通过原股东转让股份的方式实现的。另外,相关股东还可通过将提名权、召集权、提案权及表决权委托行使的方式,使另一股东成为上市公司新的实际控制人,四川双马(行情000935,买入)即为一例。不过,四川双马除了上市公司实际控制人变更外,其杠杆式收购同样值得关注。

  因为新任控股股东和谐恒源所持股份中的99.75%被质押,深交所向上市公司下发问询函,而上市公司的回复则让我们看到四川双马股权转让的另一面。今年8月,拉法基及关联方与天津赛克环等签订股权转让等协议。天津赛克环与和谐恒源以每股8.08元承接拉法基及相关方共计3.89亿股四川双马股份,占上市公司总股本50.93%,其中和谐恒源占比25.92%,成为四川双马新任控股股东。其后天津赛克环将对四川双马的提名、召集、提案及最重要的表决权等全都委托给和谐恒源,至此,和谐恒源以25.92%股权获得50.93%的表决权,成了绝对控股股东,而林栋梁则成为四川双马新的实际控制人。

  在此次股权转让中,和谐恒源需支付16亿元资金。但其时林栋梁掌控的资金仅5亿元,为此,和谐恒源向西藏信托以10%年化利率融资9.99亿元,向新疆天山基金以年化利率8%至10%融资1亿元。天津赛克环需要支付的15.43亿元则来自其最终投资人的自有资金。而据上市公司披露的信息,此次操盘资金层次非常复杂,涉及9家有限合伙公司、6家资管公司、2家基金公司、2家信托公司、1家银行、4家私募投资基金、8家并购基金、2家特殊投资基金、3个资管计划、37家公司(除资管公司、基金公司、信托公司、银行以外)。

  今年以来像四川双马一样出现杠杆式收购的上市公司并不在少数,江苏正悦获得尤夫股份(行情002427,买入)控制权、东城瑞业获得科林环保(行情002499,买入)控制权等,由于相关方并无足够的资金,不得不借款或向银行贷款,遂使相关方在获得上市公司控制权过程中充满了“杠杆”色彩。东城瑞业等获得上市公司控制权,更是通过高杠杆方式实现的。

  股权一旦过户完成,新入主方一般会质押股权以获取资金。而且,由于今年市场上股权转让概念股兴起并被大肆炒作,新入主方往往能借助于高股价融入更多资金。在多家上市公司的股权转让案例中,新入主方频频能利用较少资金完成对上市公司的实际控制,特别是在高杠杆背景下,无疑有“空手套白狼”的味道。

  通过高杠杆获取上市公司控制权的危险性自不待言,慧球科技(ST慧球(行情600556,买入))即是“标本”。

  慧球科技前实际控制人顾国平曾通过4个资管计划杠杆持有慧球科技2500万股份,但由于今年以来股价大幅下跌,顾国平麾下的资管计划频频爆仓,不仅失去对上市公司的控制,资管计划被强行平仓还引发个股股价的剧烈震荡,进而使投资者遭受损失。

  以高杠杆方式获取上市公司控制权,暂且不论是不是属于“野蛮收购”,但由于存在信息披露等多方面的问题,强化监管不可或缺。最要紧的是强化信息披露。像股权转让、收购的信披,监管部门应推行定增中的穿透式监管模式,股权受让方应披露出资的自然人、法人层级,如果是合伙人,应披露合伙人出资形式、目的、资金来源等。所有出资人的信息披露都要全部“穿透”。此次若非深交所问询,四川双马股权转让背后的资金情况便不会如此清晰地呈现。

  高杠杆式收购完成后,新控股股东或实际控制人将面对高昂的资金成本,这最终需要通过二级市场来消化或埋单,这对投资者很不公平。今年以来,为了维护借壳上市的公平性,监管部门规定在借壳上市的同时不得募集配套资金。对此,笔者还想补充一点:因高杠杆收购控制权发生变更的上市公司,对其筹划重组或启动定增的审核一律从严,以避免股权受让方将资金成本转嫁到投资者身上。此外,对以高杠杆方式获得的股权,可否规定相关股份锁定期不得低于12或18个月。以四川双马为例。以当初天津赛克环与和谐恒源受让价格计,账面浮盈丰厚。如果天津赛克环与和谐恒源双方有一方以清仓式减持股份,将获巨额利益,还不会丧失第一大股东地位。从这个意义上讲,将其股份锁定一段时间太有必要。

关键词阅读:上市公司 天津赛 杠杆式 四川双马 杠杆

责任编辑:徐秀 RF12298
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