经济日报:上市公司现金并购不能绕开监管

1评论 2016-08-10 13:16:34 来源:经济日报 作者:周 琳 300494还有几个涨停板?

  近1个月以来,A股市场已有20余家上市公司先后发布公告称,将通过增资现金收购或“改道”完全现金收购等方式完成收购。这些上市公司热衷现金收购的现象与2015年火爆的定增收购市场形成鲜明对比,让投资者产生不小的疑惑。

  之所以放着定向增发这样的现成股权融资工具不用,改为借款或自掏腰包,是因为上市公司的确有难言之隐。

  一是定增市场的变化。今年以来,定增市场受股市异常波动等因素影响,出现部分定增价格倒挂现象。今年1至6月份共有143家上市公司停止实施定增计划,这一数字已接近2015年全年的160家,其中相当一部分是由于定增价格倒挂。

  二是对定增并购重组的监管更加严格。今年6月,修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》发布,对再融资涉及的收购项目、募投合理性等审核更趋严格。定增定价市价发行、定增对象公开透明、定增并购标的物有所值等成为强化监管的主线,这使得之前定增赖以生存的折价发行等优惠条件不复存在。再加上沪深交易所规范上市公司停复牌,对定增时机选择、定增定价等提出了要求,很多上市公司开始重新考虑定增的可行性。

  根据规定,采用100%现金支付的并购无需中国证监会审核。正因为具备速度快、交割简单明了等优点,不少原本中意定向增发的上市公司“改道”现金支付,既避免了稀释原有股东股份,又绕开了监管部门审核,加快了并购流程,对上市公司来说自然有吸引力。

  选择何种方式并购重组本是市场行为,无可厚非。但这并不等同于上市公司可以依托现金收购模式,完全绕开监管、肆无忌惮地通过举债和自有资金进行跨界并购、高估值并购和高业绩承诺并购。

  增加杠杆进行现金收购存在潜在风险:除去极少数不差钱的“土豪”公司之外,目前的现金收购案例中,绝大多数上市公司的“荷包”并不宽裕,只能通过银行贷款、大股东借款甚至民间融资等方式筹措资金,且不说利息高低,其中的流动性风险、信用风险等不容小觑。现有的股东权益虽不会因为增发股票等形式被“淡化”,却背上了沉重的债务负担,对于生产和经营肯定有部分影响。同时,对于目标公司的股东而言,现金收购方式使其无法推迟资本利得的确认,从而提早了纳税时间,不能享受税收上的优惠。此外,一旦上市公司长期热衷于现金收购,将间接导致资本市场淡化股权融资功能,影响直接融资健康发展。

  由此看,上市公司进行现金收购非但不应绕开监管,还需要证券监管部门之外的其他部门增加监管和规范力度,需要交易所增加问询频率和信息披露指导,更需要投资者对那些高估值、高业绩承诺的现金收购案例保持高度警觉。

  监管部门严格审核定增收购主要是为了规范股权融资和并购重组市场,防止上市公司通过定增收购业绩不明、发展方向不清的企业进行利益输送,防止大量泡沫产生。在此过程中,监管部门应提升服务意识,积极引导上市公司选择合适的融资渠道,而上市公司不能曲解政策,回避监管举措,而应及时调整策略,重新审视市场行情和定增收购的价值。毕竟,发展股权融资、直接融资是资本市场的长久功能之一,不应该也不可能轻易改变。

关键词阅读:现金收购 并购重组 改道 股权融资 荷包

责任编辑:徐秀 RF12298
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