独立董事亟须强化独立性

1评论 2016-06-28 01:50:00 来源:中国经济时报 603022老妖不死!

  对于万科一名独立董事回避表决,证监会新闻发言人邓舸近日表示,证监会已关注到相关情况。上市公司董事会的召开,独立董事的履职等,应严格遵守《公司法》等法律法规及公司章程的规定。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

  6月17日,万科召开董事会审议发行股份购买资产的预案,独董张利平认为自身存在潜在的关联与利益冲突,申请不对相关议案行使表决权。深交所22日发出重组问询函,要求万科进一步说明该独董回避表决是否合法合规,以及该独董是否具备独立性,是否仍符合独董任职条件。

  万科27日发布公告,宝能系提出罢免万科12名董事监事。其中,罢免张利平的理由之一是,2015年6月万科与黑石集团合作成立万科物流地产公司,同年7月张利平出任黑石集团大中华区主席,导致张利平与公司产生可能存在妨碍独立客观判断的关系。

  独立董事因独立性存疑而被股东提出罢免,在A股市场十分罕见。证监会2001年发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》明确,独立董事必须具有独立性。该指导意见列出了7类影响独立性而不得担任独立董事的情形。中国上市公司协会2014年9月发布的《上市公司独立董事履职指引》要求,独立董事应当保持身份和履职的独立性。在履职过程中,不应受上市公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响;当发生对身份独立性构成影响的情形时,独立董事应当及时通知公司并进行消除,无法符合独立性条件的,应当提出辞职。

  张利平是否具备独董的独立性,有待万科给出说法。这位年度报酬30万元的独董,引发了“独董不关联,关联不独董”的讨论,再度让独董独立性的话题受到关注。独立董事制度建立以来,有关独董的独立性与作用一直存在争议。按该项制度的要求,独董认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。然而,独董的角色十分尴尬,在不少投资者看来只是摆设,甚至被戏称为“花瓶董事”。

  独董是否具备独立性的争议,与其选聘来源有很大关系。按《指导意见》规定,上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。从实际情况来看,独董候选人主要由大股东或管理层提出。万科独董华生近日撰文称,听说这些独董是分别由公司管理层和大股东华润推荐的。只有我这个独立董事算个特例,是时任深圳市证监局局长张云东推荐的。

  独董由大股东或管理层提名,又拿着上市公司发放的津贴,难免令中小股东对其独立性存有疑问。时任证监会主席肖钢2014年为《上市公司独立董事履职指引》所作的序言认为,独立董事的独立性有待进一步加强。目前,独立董事主要由公司大股东来进行提名,出于方便沟通等考虑,大股东一般都会提名自己熟悉的人,这样,难以避免地会造成独立董事同上市公司之间存在着千丝万缕的联系,不利于独立董事独立发表意见。

  投资者希望,由万科独董回避表决引发的议论,对完善独立董事制度起到推动作用。让独董制度发挥有效作用,亟待进一步提高独董独立性。完善独董的选聘制度,对“独董不关联”应有更明确的规范。把独董提名权交还给中小股东及专业投资机构,鼓励产生非重要股东提出的独董候选人。提高独董选聘的透明度,给中小股东更多发言权。

  此外,现行制度对独董的失职问责缺失,容易导致不具备独立性的独董存在。应该建立有效的独董问责评价机制,从而改变独董责任心不强与工作勤勉不足的状况。

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