后遗症频现凸显并购重组漏洞

1评论 2016-04-28 07:31:12 来源:投资快报 603022老妖不死!

  如果说前几年是上市公司“并购重组年”的话,那么自2014年开始即步入了并购重组后遗症的爆发年。有统计数据显示,2014年有超过50家上市公司并购重组承诺没有达标。在目前年报披露的密集期,也不时传出上市公司并购重组承诺没有兑现的消息。

  这几年上市公司并购重组堪称火爆。自中国证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上市公司收购管理办法》修订后,门槛降低背景下,上市公司并购重组变得“积极”起来。一个最突出的例证即为每个交易日停牌的上市公司数量常常超过200余家,其中绝大多数都是因为“筹划重大事项”,也就是我们常说的资产重组。

  毫无疑问,筹划重大事项的上市公司多了,产生后遗症当然是难免的。如日前美盈森(行情002303,买入)发布公告称,由于2013年收购时,被收购方及其股东保证提供的土地、房屋资产证书未能及时办理,且未按时提交财务资料、足额支付员工工资等情形,公司向仲裁机构提起仲裁,要求对方向其支付违约金、多付资金等共计超过3700万元。此外,被收购公司承诺的2015年业绩不但未能实现,反而出现了1000余万元亏损。并购重组或为上市公司转型需要,或为了实现做大做强,但美盈森的并购重组,既没有让上市公司做大做强,也没有为其盈利作出贡献,反而“重组”进来的却是会带来亏损的资产,正所谓“偷鸡不成反蚀一把米”。

  其实,美盈森只不过是2015年度上市公司并购重组产生后遗症的典型代表而已。值得注意的是,2013年美盈森收购相关资产时,标的资产溢价率超过100%,这也意味着其并购属于高溢价并购,而高溢价并购在目前的市场上比比皆是,像前不久唐德影视(行情300426,买入)收购范冰冰旗下公司等,都属于高溢价并购。

  并购重组后遗症的频频出现,在市场上形成一道另类风景的同时,也说明上市公司好心办了坏事。这虽然不是我们所愿意看到的,但不幸却变成了现实。该现象其实也说明,现行的资产重组制度存在重大漏洞,而这才是我们应该重点关注的。

  笔者以为,有必要对上市公司并购重组制度进行完善。目前上市公司的收购行为,涉及现金收购的,上市公司往往具有自主权。一旦发生纠纷,由于收购款项已经支付,事后补救将变得非常困难,因此,对于上市公司的收购行为,应禁止其现金收购,至少不能全额现金收购。建议上市公司主要以发行股份的方式收购资产,现金支付不得超过交易对价的10%。另一方面,如果上市公司业绩不达标,禁止其通过修改承诺的方式逃避补偿,而是用标的资产出售方所持股份来补偿,如此才能产生约束力。

  当然,由于上市公司大股东控制着董事会,筹划并购重组等最终的决定权等也在大股东手上,那么,如果发生并购重组后遗症,而资产出售方又无法履行承诺的,则应由大股东承担连带责任,由大股东对上市公司进行补偿。笔者相信,有了这些新的规矩,无论是上市公司还是资产出售方,并购与被并购时都将变得更加谨慎,此举也将能更好地保护上市公司与全体股东的利益。

关键词阅读:重组 上市公司并购 后遗症 标的资产 上市公司收购管理办法

责任编辑:徐秀 RF12298
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