对赌协议不过是口头承诺

1评论 2016-04-28 07:25:54 来源:北京商网 作者:周科竞 603022老妖不死!

  上市公司的兼并重组往往都附有对赌协议,例如业绩达不到一定的水平,要么是老东家掏钱补偿,要么是上市公司1元钱回购老东家的股权。但如果仔细研究,这些补偿根本无法覆盖老东家拿走的现金,不过是少索取一点而已。

  举几个补偿的例子,假如上市A公司收购了一家非上市的B公司,A公司原本股本10亿股,股价10元,B公司作价20亿元置入A公司,换为2亿股A公司股票,B公司原老板表示,B公司相关业务能够在未来的三年内给A公司创造1亿元、1.2亿元、1.5亿元净利润,于是才有20亿元的估值。对此A公司的中小股东表示担心,达不到预期怎么办?于是B公司原老板说,如果达不到,A公司可以按照1元的价格回购我这2亿股股票中的1亿股。

  结果可能是这样的,第一年B公司业务勉强实现1.01亿元的净利润,第二年净利润降为3000万元,第三年亏损5000万元。按照约定,A公司按照1元钱的价格回购了B公司的1亿股股票,此时B公司还持有A公司1亿股股票,假如股价还是10元,B老板用B公司换了价值10亿元的A公司股票。

  那么B公司值10亿元吗?三年累计净利润8100万元,平均每年2700万元,按照10倍的市盈率算价值2.7亿元,按照20倍计算也只有5.4亿元,谁赚谁亏不难理解。

  其实B老板可以更高明一些,在签订了对赌协议后就让自己的大舅子、小姨子注册C公司和D公司,并把自己持有的2亿股中的1亿股抵押给银行,获得5亿元流动资金并暗中转移给C公司、D公司使用,然后,第二年B公司利润不足时,让C公司、D公司使用很高的价格购买B公司的产品或者服务,然后再把这些产品或者服务转卖给其他使用者,以达成第二年1.2亿元的净利润,需要虚增7000万元净利润,加上税负及其他交易成本,按照耗费1亿元资金计算,同样第三年也需要补充2亿元净利润,假设消耗3亿元资金,累计消耗了4亿元资金,却完成了连续三年的盈利目标,保住了1亿股股票,不管从声誉上还是实惠上都是划算的。

  其他的补偿机制也基本差不多,补偿金额根本不可能覆盖上市公司收购时付出的代价,故本栏认为,这种对赌协议上市公司总是吃亏的一方,最后买单者还是普通投资者。

  本栏无意指责上市公司管理层为什么要去收购这些估值很高的资产,或许他们在购买时真有较高的价值,但本栏建议普通投资者一定要认清形势,不要盲目相信对赌协议能够保护上市公司的权益,如果投资者认为上市公司所购买的资产价格过高,或者其并非优质资产,还有用脚投票这一选择,哪怕是错过了超级牛股也不要遗憾,巴菲特曾说过一定要投资自己熟悉的公司、熟悉的业务,这或许才是巴菲特一直辉煌到今天的重要原因。

  对于上市公司,本栏也想奉劝一句,不要盲目追求时髦,P2P热门就去高价收购P2P,手游热了就去疯狂投资手游,将来基因工程受到追捧,又去收购基因公司,在自己熟悉的领域深耕细作,最终成为行业内的龙头,自然能用很好的业绩来回报投资者,投资者也会给出合理的估值,这才是百年老店打造之路。

关键词阅读:投资者 手游 P2P 巴菲特 股价

责任编辑:徐秀 RF12298
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