曹中铭 :并购重组切忌变成一笔“糊涂帐”

2015-11-02 08:37:00 来源:金融界网站

  自今年7月份以来A股市场妖股开始横行,潜能恒信(行情300191,咨询)、特力A(行情000025,咨询)等妖股更是出尽了风头,而上海三毛(行情600689,咨询)无疑堪称近期冉冉升起的又一只“明星”妖股。其实,上海三毛受到市场关注的不仅仅是其股价走势上的妖性十足,更有其因突然停牌宣布终止重组而遭到监管部门的问询。

  今年4月1日,上海三毛因筹划重大事项开始停牌。通过重组,上海三毛欲将从传统纺织业向现代服务业和电子设备制造业转型。5个月后的9月1日,上市公司披露了重组草案。根据方案,上海三毛拟作价3.3亿元收购万源通100%股权,同时定增募集配套资金不超过1.6亿元。然而直到9月17日,上海三毛才复牌交易。

  但本月12日,因控股股东要求上市公司就重组方案中的交易价格、发行股份锁定期等方面的问题与交易对方进行磋商修订,上海三毛又开始停牌,直至19日复牌。期间值得注意的是,在与交易对方未协商一致的情形下,上市公司单方面于17日披露了调整方案,并且调整方案还未经董事会审议通过。而且,在10月17日以及22日发布的公告中,上海三毛均提示方案调整存在重大不确定性,但未说明不确定性的具体原因,也未说明该不确定性是否可能导致本次重组终止。此外,交易对方对调整方案的意见或态度如何,以及是否发生变化等,上市公司方面都没有进行披露。但从19日至23日,上海三毛连续五个交易日涨停,26日上午同样以涨停报收,后因宣布终止重组再次进入停牌。因此,上交所要求上海三毛对上述三个方面的问题进行说明,并提供内幕信息知情人名单以供核查之需。

  上海三毛的资产重组给我们一种“雾里看花”的感觉,尽管上市公司方面也有信息披露,然而除了上述上市公司方面频频提示方案调整存在重大不确定性却不说明原因之外,从中我们无法了解到方案调整双方协商不一致的原因是什么,交易对方不同意的理由是什么,其态度到底如何,等等诸多“内幕”均无从知晓。

  其实,因资产重组而遭到监管部门的问询,上海三毛并非首吃“螃蟹”者,但类似现象却在市场上频频出现。如借壳上海老八股之一飞乐股份的中安消(行情600654,咨询)本月21日公布了并购重组方案,近日即收到了上交所对重组草案的审核意见函,上交所一共提出实控人关联公司大幅增值是否合理等18个问题,要求上市公司作出回复。上交所一次性提出18个问题,一方面说明问题之多,另一方面至少说明这些问题在信息披露方面存在瑕疵。

  信息披露一直是A股市场的老大难问题,不仅表现在新股IPO中,同样表现在并购重组等上市公司日常信息披露中。近年来,监管部门不断强化新股IPO的信息披露工作,但对于像并购重组等信息披露却重视不够。因此,上市公司并购重组在信息披露方面呈现在投资者面前的常常像一笔“糊涂帐”。

  并购重组频现监管部门的问询显然值得重视,实际上也凸显出现行信息披露制度方面的短板。要让上市公司并购重组不变成一笔“糊涂账”,仅仅依靠监管部门的问询显然是不够的。笔者建议,一是监管部门要高度重视,而且并购重组的信息披露标准应该与新股IPO“等同”,以促使上市公司充分披露相关信息;二是对于信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题的并购重组,监管部门可推迟其上会审核,以示惩罚;三是对于信息披露存在违规行为的,直接取消其并购重组的资格,并规定其两至三年内禁止启动并购重组。有了这些规定,信息披露方面呈现出“糊涂账”式的并购重组必然会减少,不仅可以节约监管资源与成本,也无形中更有利于投资者了解并购重组的实情。

关键词阅读:并购重组 上海三毛 重组方案 监管部门 糊涂账

快来分享:
评论 已有 0 条评论
全网|财经|股票|理财 24小时点击排行