对大股东减持的制度约束需进一步收紧

2015-08-04 02:55:48 来源:每日经济新闻 作者:熊锦秋

  ◎熊锦秋

  最近,一些上市公司大股东违规减持被证监会立案调查,主要是减持超过5%时未按照相关规定要求履行权益变动的披露义务并及时停止交易。

  笔者认为,目前对大股东减持的限制太过宽松,这是导致市场大幅波动的一个原因,需要进一步严格约束。

  简单梳理关于大股东减持的法律规章制度,主要有两方面:一是《证券法》第八十六条和《上市公司收购管理办法》第十三条规定,持股5%以上股东通过证交所的证券交易,其持股每增加或者减少5%,应当进行报告和公告,在上述期限内,不得再行买卖。

  二是交易所要求大股东减持预披露制度。深交所要求,如果大股东预计未来6个月内通过证交所交易系统出售股份可能达到或者超过5%的,应当在首次出售两个交易日前刊登提示性公告;上证所《上市公司股东减持股份预披露事项》(征求意见稿)拟规定,持股5%以上股东预计未来6个月内通过证交所减持可能达到或超过5%的,应当提前三个交易日披露。

  除此之外,笔者还未发现对上市公司大股东减持有其他更为严厉的约束措施。而且,若大股东不通过交易所交易,而是通过场外协议方式转让,甚至可以规避一次减持5%的比例约束,更无需预披露。

  或许有人认为,协议转让不会影响二级市场供求,其实不然。比如,一大股东持股28%,其可通过与6个自然人签署协议转让,每个自然人所获持股比例均在5%以下。这些自然人随时可在二级市场抛售,从而对市场产生直接影响。

  我们可以借鉴美国对大股东减持的约束规定,其做法严格得多。《1933年美国证券法》规定,持股10%以上的大股东、公司高管及董事等关联方以及从关联方中获得股票的人,在卖出股票时必须遵守严格的慢走和披露程序(这类股票属于限制性证券)。

  主要规定是:每三个月可以出售的股份数额不能超过同类已发行股份的1%或四周内平均周交易量,且必须事先填写售出通知表格并上交给SEC,在表格上交后的三个月内必须完成售出交易,如果没有完成则必须填写一份修改通知。

  按上述规定,大股东每三个月可以出售的股份多不会超过2%,这样对二级市场的影响小。

  笔者认为,正是因为A股市场对大股东减持约束过于宽松,导致大股东不是踏踏实实推动上市公司把经营业绩搞上去,而是一门心思放在二级市场的高价减持和低价增持上。为此,上市公司出现制造炒作题材、通过与机构合谋进行市值管理等现象。

  尽管目前对大股东减持采取临时性管制措施,但大股东减持基础性制度太过宽松,将来仍面临大股东减持速度过快、对二级市场形成巨大抛压等问题。

  笔者建议,所有持股5%以上的大股东以及董监高等关联人,如果未来一年减持量若拟超4%就应提前披露减持意向,且应如期完成。这些主体在二级市场每三个月最多可减持同类已发行股份的1%、每天最多减持0.2%。

关键词阅读:减持 大股东 股东持股 约束规定 二级市场

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