上市公司私有化更需因势利导

2015-06-05 09:55:07 来源:金融投资报

  ◆财经人士 黄湘源

  随着注册制改革的推进,未来上市公司私有化诉求将有望得到提升,相关配套法律法规也亟待与时俱进,因势利导应时而变作出相应的修改和完善。否则,受到伤害的将不仅仅是投资者,同时也是资本市场的根基。

  “妖股”汉能会不会私有化?这个问题尽管从未得到过汉能方面的证实,却始终如影随形如响应声不由自主左顾右盼地伴随着它的涨涨跌跌起起落落。在某种意义上,汉能暴跌给投资者所带来的损害,与其说是内幕消息的不透明,不如说是私有化前景的不明朗。

  大凡选择私有化者,不外乎有两种情形,一是玩成功的,一是玩失败的。前者如阿里巴巴,盛大。而后者如一些在美上市的中国概念股,则大都是迫于一美元退市规则,因经营不善、业绩不佳,玩不下去而被迫退市。就汉能而言,其在股价高涨的时候,无论是否有私有化之心,或也得要有私有化的资本实力才行。相反,当其股价一下子暴跌47%的时候,就绝不可能还是一个没有诱惑力的议题了。尽管就李河君本人的账面财富来说一下子就蒸发了1167亿港元,折合约935.5亿人民币,但与此同时如果真的要实行私有化的话,其所付出的成本当然也就有可能相应地有所减少并大幅度地减少了。换言之,如果李河君也来个不玩成功而玩失败,趁这股价一再暴跌的时候进行私有化,则其为私有化所支付的成本岂不也就有可能比其所处市值高峰之时相应地有所减少甚至减少得很多很多了么?

  笔者在这里并无意去主张揣测汉能是不是真的会私有化或怎样私有化。有关汉能暴跌的背后所隐藏着的究竟是一些什么样的内幕消息以及是不是有私有化之嫌的问题,尽可有待港交所的调查结论出来后,再去加以分析判断或也还不迟。但私有化是不是适合汉能,以及如何才有可能适合汉能,则并不仅仅是汉能的问题,而是一个必须因势利导和应时而变的面广量大的现实问题。

  上市公司的私有化作为资本运营的一种手段,可以更好地整合资源,提升公司价值,实现战略目标。前期国内一些大型企业集团如中石油、中石化、中铝集团和中粮集团等对其下属上市公司进行“私有化”,就是为了减少产权链条级次,扁平化组织结构,以达到有效控制集团整体资源,并进而对其优化配置的目的。由于估值较高和壳资源稀缺的原因,目前A股上市公司私有化案例不仅还比较少,而且一般并不具备通常资本市场同样称之为私有化的资本行为的普遍性的特征。

  2010年以来,选择私有化退市的中国概念股少说也已有数十家之多。他们的情况尽管各不相同,但有一点则是共同的,即曲径通幽,“以退为进”。正像当初国内上不了市就远渡重洋选择海外上市一样,如今相当一些中概股在海外市场越来越不受待见的情况下,无不将回归A股重新视之为自己未来希望寄托之所在。不过,根据美国监管层的要求,提出私有化的股东收购流通股不仅全部需以现金进行,并且还必须向中小股东提供基于当期股价的溢价,再加上律师咨询费用、审计费用、会计费用、财务顾问费用、银行贷款及融资费用等固定费用,若没有雄厚的资金保驾护航,私有化退市并不那么容易。此外,在A股推行注册制改革之前,有多少倍受欢迎的海归股通得过严格的核准制审核还在其次,至少近一年甚至更长时间的消耗,更是成为很少有公司能顺利地完成并通过一些必不可少步骤的重要原因之一。

  在做空机制发达的美国资本市场,来自做空机构的攻击,使得私有化退市之路危机四伏。不少靠做空获利的做空机构,常常会抓住有意私有化的中概股与美国投资者沟通不畅、财务报告不够规范透明以及VIE结构较难监管的“小辫子”,大肆进行做空。2011年首批私有化退市的中泰富电气就曾遭遇香橼的做空伏击。而在香港则不然,上市公司私有化反而会给投资者带来一定的利好预期。一些主力资金往往选择公布私有化建议或者存在预期的公司进行布局,使得公司股价在短期内暴涨数倍之多。私有化价格与股票交易价格之间的这种不确定性的溢价,对于投资者而言,一方面可以成为一种相当大的套利和投机空间,另一方面也有可能伴随着极大的投资风险。此前,通过私有化方式退市的阿里巴巴在公布私有化消息后的首个交易日,公司股价便高开了42.49%。而高银地产则在其公开表示有私有化之考虑后,在过去的两个月时间里,交投量一度明显高于此前平均水平,阶段性最高涨幅近500%,此后即紧随这汉能发生了令人恐怖的大幅度暴跌。

  私有化炒作所伴随的市场风险的不确定性,首先是跟私有化本身的不确定性分不开的。对投资者而言,私有化失败无疑是最大的风险。私有化一旦被中止,公司股价就会被打回原形,当初追涨买入的投资者不仅马上就可能面临投资收益的减少,甚至也不排除会发生大面积被套牢被亏损的情况。大股东私有化目的不纯,对于投资者来说更是防不胜防的一大风险。一些上市公司大股东抛出私有化方案的一个重要目的无非就是为了增加公司股票的成交活跃度,而当炒高公司股票市值的目的达到之后,却不再按照监管机构的要求进行定期信息披露,这不利于投资者及时了解公司的运营状况,而且公司估值超值所发生的泡沫,也将不可避免地将投资者推入更加险不可测的投资风险。普通投资者跟机构尤其内幕交易者之间不仅存在资金实力的不对称,信息来源和信息含金量不对称,实现获利的条件和方式方法也有着很大的不同。随着私有化进程的展开,溢价空间会逐渐变小,越到后期的投资风险会越来越逐渐增大。那些赚得盘满钵满的人不打一声招呼就夺路而逃,反应迟钝的中小投资者则难免被成为替他人买单的接盘侠。

  私有化是一把双刃剑。上市公司私有化无论采用什么方式,都没有改变也不可能根本改变其深入骨髓的排挤性特征,即私有化退市有可能侵犯投资者权益。由于上市公司私有化往往由控股股东或管理层发起,中小股东难免处于弱势地位。私有化如果被视为救命稻草,或许短时间内我们就将听到或看到相关的利好消息。而如果这事充其量不过是业内的笑话,那么,则不啻谋财害命的致命毒药,其对投资者的损害尤甚于始作俑者之大股东本身。

  根据香港证监会发布的《收购守则》,首先大股东及其一致行动人都必须遵循回避规则,私有化不私有化的投票表决只能由独立的小股东们说了算。其次,私有化提案不仅需要75%以上参与投票的股份数同意,反对票还不能超过小股东持有全部股份数量的10%。此外,大部分香港上市的公司都注册在开曼群岛等地,而当地《公司法》有一条严格规定,即要求超过半数参与投票的小股东通过。美国《普通公司法》更是有一项特别要求,大股东向董事会提出私有化方案以后,公司要成立由独立董事组成的特别委员会,负责考察私有化方案是否有违公平、是否伤害小股东利益,并负责对其他买家询价并洽谈,形成最终方案。相形之下,目前我国国内相关法律对于上市公司私有化的规定不仅还比较粗糙,在投资者保护尤其是中小股东保护方面尤其还尚有诸多的不足之处。比如,私有化门槛过低,又没有强制收购所有在外股份的规定。私有化的这种不彻底性除了不免将大大影响之后公司的管理效率之外,同时也有可能会留下了一些目前还说不清道不明的尾巴。随着注册制改革的推进,未来上市公司私有化诉求将有望得到提升,相关配套法律法规也亟待与时俱进,因势利导应时而变作出相应的修改和完善。否则,如果由着大股东随心所欲地玩私有化,受到伤害的将不仅仅是投资者,同时也是资本市场的根基,上市公司本身的前途和命运。

关键词阅读:中小股东保护 海归股 信息含金量 做空机制 私有化进程

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