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曹中铭:奇葩式并购重组当休矣

2014-12-01 08:21:57 来源: 经济参考报 【作者: 曹中铭

  根据公告,上市公司梅花生物(行情,问诊)拟以发行股份与支付现金的方式收购伊品生物100%股权。此次收购伊品生物的交易价格高达38.22亿元,增值106%。值得注意的是,伊品生物去年与今年1-7月份均出现亏损。像这样的亏损资产被上市公司收购的奇葩并购在市场上并不鲜见,也凸显出并购重组大有步入误区的态势。

  中国证监会数据显示,截至9月30日,2014年上市公司并购重组交易金额达到1万亿元,已超过2013年全年交易金额。下半年以来,A股市场停牌的上市公司常常超过200家,而其中绝大多数均因为筹划重大事项而停牌。

  一家上市公司能通过资产重组做大做强,这样的并购重组才有意义。如果资产重组后,上市公司实现了做大,但却没有做强,甚至是因为资产重组损害到上市公司以及中小股东的利益,那么我们应该坚决向其说“不”。

  除了上述收购亏损资产外,奇葩式的并购还有多种。一是先停牌再找重组对象。受市场重组热潮以及相关概念行业并购重组的影响,某些上市公司明明没有重组对象,却也赶来凑热闹,不管三七二十一,先停牌再说,然后慢慢寻找重组对象。此类重组的结果往往是长时间停牌后却没有形成方案,也导致投资者长时间内不能进行交易,以及丧失了从市场获利的机会。

  二是屡败屡战型。有的上市公司对于重组的热衷,大有不达目的誓不罢休的气势。这次重组失败了,接着又展开下一次,其“精神”着实可嘉。如日前昆明制药(行情,问诊)再次停牌宣布开启又一轮重组之旅,这也是其半年多时间内第三次启动重组了。今年6月份与9月份,上市公司先后两次公布了重组事项,但都以失败告终。

  三是追随市场热点的投机型重组。这几年市场上出现了投机型的“重组专业户”,出现什么热点,其重组对象就瞄准相关行业的公司。其最终的结果是,今年与这家公司搞重组,明年与那家公司“搞暧昧”。影视并购无疑是去年重组的一大热点,熊猫烟花(行情,问诊)于去年12月份宣布收购东阳华海时代影业公司,今年影视行业“过时”了,其又看上了互联网金融。

  四是通过精心设计规避借壳的并购重组。借壳上市有两大先决条件,上市公司控制权变更与注入资产超过此前的100%。制度是死的,而人是活的。通过资本运作,也能规避借壳的风险。如泰亚股份(行情,问诊)的重组方案显示,其最终以8.4亿元的总资产规模“装入”估值高达27.38亿元的欢瑞世纪,但通过眼花缭乱的资本运作,竟然还“谈不上”借壳。这既说明相关方案设计之精巧,也说明制度上存在的巨大缺陷。

  五是利用资产重组之名,行所谓的“市值管理”之实。某些上市公司为了提升股价,为了给大股东等套现提供方便,大做“市值管理”的文章,而资产重组则成为其常用的手段,这类上市公司亦不少见。

  实际上,在上市公司资产重组火爆的背后,是市场投机之风的盛行。而近年市场上表现最抢眼的股票,不是蓝筹股,也不是分红率较高的股票,而是涉足资产重组的上市公司,这其实是对价值投资的一大讽刺。而且,资产重组已成为内幕交易的高发区,成为先知先觉者窃取市场利益的工具。

  11月23日,重组新规《上市公司重大资产重组管理办法》开始实施,意味着上市公司资产重组正式松绑。重组松绑了,并不意味着上市公司可以为所欲为,可以因之损害投资者的利益。因此,资产重组“松绑”了,但监管部门的监管却不能“松绑”,反而应该得到强化。

(责任编辑:徐秀)

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