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曹中铭:普洛药业“低买高卖”疑点重重

2014-12-01 08:04:16 来源: 新京报

  日前,普洛药业(行情,问诊)的一纸公告,引发市场关注。根据公告,上市公司拟以2.25亿元的价格收购两位自然人持有的浙江普洛得邦医药销售有限公司49%股权。由于标的资产溢价率近16倍,市场因之质疑上市公司存在利益输送。

  公开资料表明,普洛得邦销售为医药经销公司,目前已获得注射用氟氯西林钠等19个药品品种的经销权。收购报告显示,19种药品的经销权10种来自浙江巨泰公司、4种来自山西振东公司、3种来自优胜美特公司、2种来自莎普爱思(行情,问诊)。然而,浙江巨泰与优胜美特是普洛药业全资控股子公司。早在2008年,优胜美特公司就成为莎普爱思头孢克肟分散片的全国总经销商。这些公司合计拥有经销权的药品总数为15个。

  去年10月份,得邦销售成立时注册资本为1000万元,12月份增资扩股,注册资本变更为3000万元,其中普洛药业全资子公司出资1530万元,占注册资本的51%,两位自然人杨国强与孙莉各出资735万元,各占注册资本的24.5%。也就是说,一年之后,杨国强与孙莉投资的1470万元就“升值”为2.25亿元。尽管上市公司有关人员声称以高溢价收购两自然人49%的股权是看中其手中掌握的药品代理权,但根据公开资料分析,此次巨资获得的经销权的药品品种或许只有4个。

  如此“低买高卖”难免令人联想到其中是否有利益输送的嫌疑。这样疑点重重的收购行为应该引起监管部门的重视,核查清楚其中究竟。

  如果在上市公司并购重组中存在利益输送,将会扰乱市场上并购重组的正常秩序,另一方面也严重损害到上市公司与中小投资者的利益。监管部门应对此引起注意,采取必要措施防范其中利益输送风险。

  对此,除了制度上强化信息披露之外,可以考虑通过更优化的制度设计加大中小投资者的话语权。目前的股东大会,往往由“一股独大”的大股东说了算,像上述收购亏损资产的并购重组方案,即使中小投资者反对,往往在股东大会上也能获得通过。尽管目前规定中小股东投票要单独计票,但其仍然无法决定相关议案。因此,在对上市公司重大事项进行表决时,建议重新实施类别表决。

  而从重组方案上来看,上市公司想要实施并购重组,应规定只能采取发行股份的方式购买,且均应由资产出售方出具业绩承诺,如果不达标,上市公司可以一元的总价格回购资产出售方所持50%以上的股份,并予以注销。如此,标的资产方出售资产时必然会持非常谨慎的态度,不仅有利于防范利益输送,同样有利于防止上市公司把劣质资产“重组”进来。

  □曹中铭(财经评论人)

(责任编辑:徐秀)

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