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为重大资产重组信披制度打几个补丁

http://www.jrj.com     2009年03月02日 03:30      上海证券报
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  齐云 王继翔

  应该说,在新的市场形势下,监管部门对资产重组监管,特别是资产重组中的信息披露制度和股票停复牌制度不断改进和完善,尽了很大的努力。但随着实践的发展,市场又出现了不少新情况,上市公司重大资产重组停复牌及信息披露制度因此还需要及时跟进调整,使有关规定更详细、更有针对性。

  《上市公司重大资产重组管理办法》规定,停牌应“直至真实、准确、完整地披露相关信息”时方可复牌。而部分上市公司为了达到“准确”披露的要求,往往直至重组方案全部公布时才复牌,致使停牌时间过长。长期停牌剥夺了投资者股票交易权,特别是在股市快速回落时,使投资者暴露在巨大的风险之下。

  上交所于去年5月公布了《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第一号——信息披露业务办理流程》,明确规定“连续停牌时间最长不得超过30天”,无论重组是否成功,在申请复牌时,公司应当承诺“公司在股票恢复交易后3个月内不再筹划重大资产重组事项”。相对于市场意见较多的“无限期”停牌,“不超过一个月”似是进步,但实际上两者都是连续停牌,问题没有发生根本变化,而由于刻板的时间限制,还带来新问题。比如,上市公司重组涉及面广、情况复杂,30天内很难达到披露重组预案的状况;30天的披露期限要求还可能会使上市公司迫于时间压力在重组谈判中处于被动地位,不利于最大限度争取自身利益;过短的时间可能使重组方案考虑不够充分、设计不够严谨;而复牌后三个月内不得再筹划重大资产重组事项的规定,虽然可以消除类似于ST棉高3个月内发生6次停复牌的现象,但也可能阻碍资产重组的顺利推进,影响重组效率。而实际上,重组各方几乎不可能在重组事项已经启动一个月后再完全停三个月的时间,在此过程中也很难不产生与重组有关的内幕信息。

  为保证信息披露的及时性,停牌期间的信息披露,《上市公司重大资产重组管理办法》规定,“应当至少每周发布一次事件进展情况公告。”“至少每周一次”只是最低要求,而许多上市公司却将其“误解”为只要每周公告一次就可,因而与及时性要求相去甚远。

  为了保证信息披露真实、准确、完整,沪深交易所规定,相关事项进展公告应说明“重大资产重组的谈判、批准、定价等事项进展情况和不确定因素”,“未能复牌的原因和相关事件进展情况”,然而由于缺乏具体的规范性文件,在实际操作中,上市公司发布的相关事项进展公告往往流于形式,比较空洞,不能披露对投资者了解事项进展的有用信息。

  笔者为此对完善现行制度提几点建议:

  首先,需对重大资产重组过程中的信息披露实质性内容作更具体的规定,上市公司应当随着重组事项不断发展,在不同阶段采取由简单到准确完整、由事前预测到事后陈述式的披露相关信息。对涉及国家安全、商业秘密等需要豁免披露义务的,需经监管部门批准。首次停牌披露重大资产重组事项时,内容应包括经明确或可预期的诸如重组参与各方及基本情况、重组资产的基本情况、重组事项性质、可能给公司带来何影响等;后续披露时,内容可包括已明确的或可预期的诸如重组谈判进入何阶段、谈判僵持点、预计难度、预计何时会有突破性进展等;重组方案需要哪些部门审批、按规定多少个工作日该部门将给予批复、预计哪些因素会阻碍审批通过等;重组出现何种变化、变化的原因及可能产生的后果;重组中止的原因、重组恢复的可能性等。

  监管部门还应对上市公司信息披露质量进行更严格的审查,对于明显滞后发布的公告,形式明显不符合要求的、内容明显不合理的公告,都应责成重新披露,并应当按照相关法律规定予以严厉处罚,同时记入诚信档案。

  其次,以高频度的信息披露取代长期停牌制度。高频度的信息披露,能以最快速度使内幕信息公开化,无疑将能避免长期停牌的弊端,也可以遏制和消除内幕交易,而更有助于维护“三公原则”。

  在规定高频度披露信息时,则应注意对资产重组的重要信息给予市场一定的缓冲期。虽然新修订的沪深交易所股票上市规则已取消了1小时例行停牌,但是对于重大资产重组中较重要的信息,如重组预案的公布,因其内容相对复杂,理解难度较大,在该等信息披露时,可给予市场适当时间消化该公告的内容。

  当上市公司需要在交易时间披露与重大资产重组有关的信息时,应当予以盘中停牌,但时间不宜过长,可酌情给予1小时或半天的停牌,尽量避免跨交易日停牌。

  从提高重组效率考虑,建议取消在重组失败后3个月内不再筹划重大资产重组事项的承诺。但为了防止因同一重组事项而反复停牌,对于再次筹划该重大资产重组事项的上市公司,应当要求其详细披露再次筹划的理由。若涉嫌利用重组事项操纵股价或信息披露不真实的,应当按照相关法律规定严惩上市公司和相关人员。

关键词

信披制度 

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