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并购贷款:商业银行尚未做好准备

http://www.jrj.com    2009年01月17日 15:31     中国经营报
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  作者:曾令尉

  独立观察

  2008年12月6日,银监会发布了《商业银行并购贷款风险管理指引》(以下简称《指引》),时隔12年后,借款人“不得用贷款从事股本权益性投资”的禁令正式宣告解冻。结合《指引》通篇文义来看,现在开放的并购贷款主要支持战略型并购,而非财务型并购。

  但作为一个长期从事战略并购业务的投行人士,笔者认为,银行要具备这样的专业能力来判断战略性并购所必须的“战略风险”和“整合风险”,恐怕还需假以时日,因为这些知识大大超越了银行家的知识结构。

  科尔尼公司曾经做过一份全球并购调研报告。研究结果显示,导致并购失败的原因中,47%是由于战略失误,49%是控制整合流程失败。因为财务判断失误导致并购失败的案例并不多。而这次的《指引》将战略风险评估和整合风险评估作为重要内容。

  《指引》对从事并购的银行家们提出了很多非常专业的要求,例如要求银行家们评估并购双方的产业相关度和战略相关性、并购后的预期战略成效及企业价值增长的动力来源、并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性等等。这些战略方面的考虑必须立足于对产业的深刻理解,立足于对整个市场(国内外)的深入认识。而战略风险评估是一项非常专业的工作,银行并购贷款不可能仅仅面对某一特定行业,商业银行也不可能为其提供贷款支持的每一个企业配备相应的专业人才去评估。因此,商业银行要按照《指引》要求对贷款项目进行有实效的“战略风险”评估,是不现实的。

  笔者此前服务的一家战略投资机构,因专业从事产业投资,公司内部实业、金融、财务和法律专家云集,有很强的研究、判断和实操能力,但为了确保收购的成功,还经常借助外部力量来研究并购的战略风险。为了收购一家北美机电设备生产企业,公司支付了数百万美元的顾问费,请麦肯锡对战略风险逐一作了深入调研;为了收购国内饮料企业,也支付了一百多万美元聘请科尔尼进行战略评估。

  另外一项商业银行难以有效落实的《指引》要求,就是评估并购后的整合风险。根据《指引》第十一条的规定,商业银行要评估的整合风险,包括但不限于分析并购双方是否有能力通过以下方面实现整合协同效应:发展战略整合、组织整合、资产整合、业务整合和人力资源及文化整合。

  正如科尔尼的研究报告所言,“不能有效控制整合流程”占并购失败因素的比例高达49%。并购整合是一个比并购战略更难把控的并购关键因素。而在整合失败因素中,35%的并购失败来自文化整合失败。即使是常年从事并购实务、对战略把握可能很娴熟的专家,对于整合风险的控制却也常感棘手。

  曾经有国内某大型国有企业到国外进行并购,在收购过程中为了减少阻力,邀请关键领导成员,包括工会负责人到并购方来考察。在接待对方的考察团时,中方企业领导为了体现我们的制度优势,热情洋溢地介绍,在我们国有企业(并购方是国有企业)中,工人是企业的主人。说者无心,听者有意。对方工会负责人回去后传达了“在收购方,工人是企业的主人”的美好“前景”,号召工会同意该笔并购。可是并购成功后,工人今天要求增加休假,明天要求发放福利,理由是你们说过“工人是企业的主人”,所以主人要求福利是很正常的,以至于最后搞得并购方焦头烂额。这是文化的差异,在并购前必须要调查清楚,拿出详细的应对方案。

  事实上,在笔者以往进行的并购业务中,整合都是最费周章的事情。事前制定详细的整合计划,设计整合进程,明确整合中应该做和不应该做的事情,成立专门的整合小组,精心做好全面沟通计划,并按照风险管理流程逐项甄别整合的风险因素,评估风险的发生概率和影响程度,预设风险管理措施和相应的责任人员。但尽管计划周密,准备充分,仍然经常有不可预见的整合风险出现。甚至曾经在收购一家国有企业后,因为事前没有和员工沟通,想当然地把每月给女职工实物发放女性用品改为现金发放,都引起了女职工的抗议风波。

  因此,并购贷款要快速推行,商业银行要满足《指引》风险评估和风险管理的要求,恐怕银行还需要下工夫练好内功。比较可行的办法是外包给有实操经验的并购专家,但这无疑会增加企业的成本。然而,就算外包服务,如果并购主体内部没有专业的并购人才,无法“全面分析战略风险、法律与合规风险、整合风险、经营风险以及财务风险等与并购有关的各项风险”,并形成很全面的文案材料,第三方也很难有一个准确的判断。

  基于以上分析,笔者认为《指引》中的“风险评估”和“风险管理”,恐怕更多的是“形式重于实质”。当然,从商业银行风险管理来说,有了《指引》中能操作性很强的“法律与合规风险、经营风险和财务风险”的实质判断,“战略风险和整合风险”走走形式,也是聊胜于无。

  作者系北京领优资本投资管理公司执行总裁,本文仅代表作者观点


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